E. 2024/258 K. 2025/385

T.C. BAKIRKÖY 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2024/258 Esas KARAR NO : 2025/385

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 13/03/2024 KARAR TARİHİ : 17/04/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 29/04/2025 Yukarıda isim ve adresleri yazılı taraflar arasında mahkememizde görülen davanın açık yargılaması ve dosyanın tetkiki sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP: davacı vekili özetle; davalı şirketin 27.000,00 TL sermayeli bir şirket olduğunu, 9.000,00 TL sermayenin şirket ortaklarından .......'ya, kalan 9.000,00 TL'lik sermayenin ise diğer ortak ......'a ait olduğunu, davalı şirketin müdürler kurulunun 2 üyeden oluştuğunu, bunların şirket ortaklarından ...... ile diğer ortak .....nın oğlu ..... olduğunu, diğer bir deyişle, davacı dışındaki diğer ortakların şirketin yönetimini ele geçirdiklerini, davacının şirkette azınlık statüsünde olduğunu, şirket müdürler kurulunun 15.01.2024 tarihli kararı ile, 06.02.2024 tarihinde dava dilekçelerinde belirttikleri şekilde gündem maddeleri çerçevesinde genel kurulun yapılmasına karar verildiğini, genel kurul tarihi geldiğinde ise finansal tabloların tam olarak hazır edilmemiş olması nedeniyle davacıı tarafça toplantının ertelenmesi talep edildiğini, bunun üzerine gündem maddelerinin görüşülmesinin 08.03.2024 tarihine bırakıldığını, 08.03.2024 tarihinde ise yine yukarıda belirtilen gündem maddelerini konuşmak üzere genel kurulun toplandığını, söz konusu toplantıda alınan 3 numaralı karar ile: 2023 hesap dönemi ayrıntılı bilanço ve gelir tablosunun, davacı aleyhe oyuna rağmen oy çokluğu ile onaylanmasına, 4 numaralı ara kararı ile ise: Şirket Müdürlerinin her birine ayrı ayrı 400.000-TL huzur hakkı verilmesine, davacının aleyhe oyuna rağmen diğer ortakların olumlu oyları ile oy çokluğu ile karar verildiğini, alınan kararların tümüyle kanuna aykırı olduğunu, TTKnın ilgili hükümleri uyarınca iptali gerektiğini, davalı şirket müdürlerine ayrı ayrı 400.000-TL ödenmesine karar verilmesinin örtülü kar payı dağıtımı kararı niteliğinde olduğunu, davacının kar payı alma hakkının önüne geçen ve kanun hükümlerini dolanan işbu kararın iptali gerektiğini, şirketin normal şartlarda kar payı dağıtımı yapacak olsa 1/3 pay sahibi olan 3 ortağa da aynı miktarda kar payı düşeceğini, ancak, 08.03.2024 tarihli genel kurulda, kar payı dağıtımı yönünde bir karar alınmadığı gibi, müdürler kurulu üyelerine, şirket karına oranla fahiş derecede yüksek olacak şekilde ayrı ayrı 400.000-TL huzur hakkı ödenmesine karar verildiğini, alınan karar neticesinde davacıya hiçbir kar payı dağıtılmayacak iken, diğer ortaklar ..... ile ......a her ne kadar kendisi bizzat müdür olmasa da oğlu ..... şirket müdürü olduğundan fahiş derecede yüksek olarak belirlenen bedellerin huzur hakkı adı altında aslen kar payı olarak ödeneceğini, böylece örtülü kar payı ödemesinin sağlanmış olacağını, yöneticilerine yüksek ücret/huzur hakkı öngörülerek örtülü kar dağıtılması neticesini doğuran kararların eşitlik ve dürüstlük kuralına ...