Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün ihtiyati tedbir talep eden davacılar vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ TALEP: İhtiyati tedbir talep eden davacılar vekili talep dilekçesinde özetle; Davacı müvekkilleri ... ve ...'un yönetim kurulu üyesi olduğunu, ... A.Ş. ile ilgili olarak 25.03.2025 tarihinde alınan TTK m. 363 uyarınca İstifa ve Atama konulu 2025/3 sayılı Yönetim Kurulu Kararının yokluğunun, mümkün olmadığı takdirde butlanının tespiti ile iptalini talep ettiklerini, söz konusu kararın Şirket Esas Sözleşmesi'ne ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na açıkça aykırı olduğunu, toplantı esnasında müvekkillerin sorularının cevaplanmadığını, bilgi alma ve inceleme taleplerinin göz ardı edildiğini, tüm bu hususlar toplantı tutanağına...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 43. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2025/862 KARAR NO: 2025/966 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 29/04/2025 (Ara Karar) NUMARASI: 2025/294 Esas (Derdest) TALEP: İhtiyati Tedbir Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün ihtiyati tedbir talep eden davacılar vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ TALEP: İhtiyati tedbir talep eden davacılar vekili talep dilekçesinde özetle; Davacı müvekkilleri ... ve ...'un yönetim kurulu üyesi olduğunu, ... A.Ş. ile ilgili olarak 25.03.2025 tarihinde alınan TTK m. 363 uyarınca İstifa ve Atama konulu 2025/3 sayılı Yönetim Kurulu Kararının yokluğunun, mümkün olmadığı takdirde butlanının tespiti ile iptalini talep ettiklerini, söz konusu kararın Şirket Esas Sözleşmesi'ne ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na açıkça aykırı olduğunu, toplantı esnasında müvekkillerin sorularının cevaplanmadığını, bilgi alma ve inceleme taleplerinin göz ardı edildiğini, tüm bu hususlar toplantı tutanağına yazılmamış olduğundan müvekkiller tarafından bu kararlara muhalefet edilerek muhalefet şerhleri düşüldüğünü, kararın TTK madde 393'te düzenlenen "Müzakereye katılma yasağı" başlıklı hükme açıkça aykırı olarak alınmış olduğundan yokluğunun tespiti gerektiğini, TTK. 363 kapsamında yeni yönetim kurulu üyesi olarak atanan ...'nün, açık kaynaklara göre; Yönetim kurulu başkanı ... ve yönetim kurulu üyesi ... nun aile şirketleri olan ... (... Holding A.Ş. ve diğer şirketler) bünyesinde ... A.Ş. yönetim kurulu üyesi olduğunu, yani yönetim kurulu üyeleri ... ve ...'nun kendi aile şirketlerinde çalışan bir kişiyi usul ve yasaya aykırı olarak şirkete yönetim kurulu üyesi olarak atamaya çalıştığının anlaşıldığını, fakat bu kişinin kim olduğu hakkında toplantıda herhangi bir açıklama yapılmadığını, ... şirketine ne gibi bir fayda sağlayacağı, imza yetkilisi olarak şirketi temsil etmesi ile ilgili hususlar hakkında bilgi verilmediğini, bu kişinin özgeçmişinin dahi sunulmadığını, ayrıca kendisine sınırsız imza yetkisi verildiğini, şirket için çok önemli hususlarda karar ve sınırsız bir imza yetkisi olacak bu kişinin müvekkilleri tarafından tanınmaması, bu konuda müvekkillerine bilgi dahi verilmemesinin kabul edilebilir bir durum olmadığını, nitekim ... ve ...'nun oylamaya katılmasının TTK m.393 kapsamında mümkün olmadığını, zira bu durumun dürüstlük kuralına açıkça aykırı olduğunu, kendi aile şirketi çalışanlarını şirkete sınırsız yetkili yönetim kurulu üyesi olarak atayan ... ve ... 'nun, bu kişiye yapılacak ödemelerle ilgili de bir bilgi vermediklerini, amaçlarının 6 kişilik yönetim kurulunda çoğunluğu ele geçirmek olduğunu, bu noktada, ... hakkında alınan yönetim kurulu kararında şirket menfaati ile yönetim kurulu üyelerinin menfaatlerinin çeliştiğini...