DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket (Nevi Değiştirmeye İlişkin) KARAR TARİHİ : 07.07.2025 KARAR YAZIM TARİHİ : 07.07.2025 İzmir 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin 20.10.2022 tarih 2021/383 Esas 2022/739 Karar sayılı kararın Dairemizce incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve istinaf dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, üye ... tarafından düzenlenen rapor dinlenip ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : DAVA : Davacı vekili, müvekkillerinin ortağı olduğu davalı şirketin tür değişikliği yaparak limited şirketten anonim şirkete dönüştürüldüğünü, bu hususta alınan 22/04/2021 tarihli, 26 nolu genel kurul kararının ve bu karara bağlı tür değiştirme işlemlerinin 6102 Sayılı TTK'nun 192/1.maddesi uyarınca iptaline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP : Davalı vekili, davacıların işbu...
T.C. İZMİR BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO : 2023/45 KARAR NO : 2025/1047
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : İZMİR 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 20.10.2022 NUMARASI : 2021/383 Esas 2022/739 Karar DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket (Nevi Değiştirmeye İlişkin) KARAR TARİHİ : 07.07.2025 KARAR YAZIM TARİHİ : 07.07.2025
İzmir 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin 20.10.2022 tarih 2021/383 Esas 2022/739 Karar sayılı kararın Dairemizce incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve istinaf dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, üye ... tarafından düzenlenen rapor dinlenip ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : DAVA : Davacı vekili, müvekkillerinin ortağı olduğu davalı şirketin tür değişikliği yaparak limited şirketten anonim şirkete dönüştürüldüğünü, bu hususta alınan 22/04/2021 tarihli, 26 nolu genel kurul kararının ve bu karara bağlı tür değiştirme işlemlerinin 6102 Sayılı TTK'nun 192/1.maddesi uyarınca iptaline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP : Davalı vekili, davacıların işbu davayı açmakta hukuki yararlarının olmadığını, davacıların fesih davası açtığı ve bu mümkün olmadığı takdirde kendilerinin paylarının değerinin belirlenmesine ilişkin talepte bulundukları dikkate alındığında, davanın sebebi olarak gösterdikleri hususların diğer dava sebepleriyle çeliştiğini, TTK'nun 192/1.maddesine göre açıldığı belirtilen iptal davasının koşullarının bulunmadığını, tür değiştirme kararının, TTK 446'ya herhangi bir aykırılık bulunmaksızın ve TTK 445'de belirtildiği üzere, herhangi bir kanun, ana sözleşme ve dürüstlük kuralına aykırılık söz konusu olmaksızın, tümüyle usulüne uygun olarak alındığını, TTK 447'de belirtilen butlan sebeplerinden herhangi biri de somut olayda gerçekleşmediğini, ileri sürülen hususların iptal davasının sebebini oluşturmayacağını bildirerek davanın reddini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ : Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davanın söz konusu genel kurul kararının TTK'nun 192/1.maddesi uyarınca iptaline yönelik olarak açıldığı, TTK'nun 191/1.madde kapsamında açılmadığı, davacı tarafça iptal sebepleri olarak bildirilen hususların farklı dava konularını teşkil ettiği, TTK'nun 180 ila 190.maddeleri kapsamında olmadığı, tür değiştirme kararının TTK'nun 189/c.maddesi kapsamında gerekli nisap ile alındığı, TTK 192/1 ve TTK. 180 ila 190.maddeleri gereğince dava konusu genel kurul kararının ve bu karara tür değiştirme işlemlerinin iptali koşullarının mevcut olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Karara karşı davacılar vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. İSTİNAF NEDENLERİ : Davacılar vekili, hatalı değerlendirmeler içeren 19.09.2022 tarihli bilirkişi raporuna istinaden davanın reddinin hatalı olduğunu, bilirkişi raporunda, tür değiştirmeye dair ş...