DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ:13/06/2025 Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün ve ek kararın taraf vekillerince vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirket ...A.Ş.de davacıların pay sahibi olduğunu, aile şirketi olarak kurulmuş olup, hala faaliyet konusu kapsamında faaliyetlerini devam ettirdiğini, dava dışı ...nin Davalı Şirketin sermayesini 31.12.2020 tarihinde gerçekleştirilen Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında 63.304.988TLden yaklaşık olarak 3 kat arttırmak suretiyle 180.000.000TLsına artırılmasını sağlayarak davacı Serap Kalaylının şirketteki payını %12.9 seviyesinden %10.5 seviyesine ve davacı ...nın payını % 1.6 seviyesinden...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 43. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO:2022/1153 KARAR NO:2025/821 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:İSTANBUL 21. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ:16/02/2022 NUMARASI:2021/200 Esas - 2022/121 Karar DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ:13/06/2025 Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün ve ek kararın taraf vekillerince vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirket ...A.Ş.de davacıların pay sahibi olduğunu, aile şirketi olarak kurulmuş olup, hala faaliyet konusu kapsamında faaliyetlerini devam ettirdiğini, dava dışı ...nin Davalı Şirketin sermayesini 31.12.2020 tarihinde gerçekleştirilen Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında 63.304.988TLden yaklaşık olarak 3 kat arttırmak suretiyle 180.000.000TLsına artırılmasını sağlayarak davacı Serap Kalaylının şirketteki payını %12.9 seviyesinden %10.5 seviyesine ve davacı ...nın payını % 1.6 seviyesinden %1.3 seviyesine düşürmeye çalıştığını, şirketin pasiflerinin kasten ve sürekli artırılarak, müvekkillerinin haklarına halel getirmek amacıyla düzenlendiği bariz olan ve bu haliyle gerçekleştirilen toplantının usule,yasaya ve hukuka aykırı olduğunu, şirketin tek hâkim hissedarı ve tek başına Yönetim Kurulu Üyesi olan ...'nin tek başına verdiği kararlar ile sürekli şirket üzerinden yatırım yapmaya devam etmekte olup, şirketin güçlendirildiği izlenimi vermeye çalışmakta ama işin gerçek yüzünde ise şirketi sürekli ve sistematik bir şekilde borçlandırarak pasifini arttırmak suretiyle, bu tarz sermaye artırım işlemlerine zemin hazırlamak suretiyle, katılım gücü olmayan azınlık hissedarların şirketteki pay oranlarını sistematik bir şekilde azaltma ve günün sonunda şirketin tek sahibi ve hissedarı olma gayretinde olduğu, yapılmak istenen sermaye artırımına gerek olmadığı gibi yapılmak istenen sermaye artırımının objektif iyi niyet kurallarına tamamen aykırı olduğunu, davalı şirket yönetim kurulu olan dava dışı ...'nin, davalı Şirketi ve bağlı ortaklıklarını yeni yatırımlar ve borçlandırmalar yapmak suretiyle sermayelerinin kaybına kasıtlı bir şekilde sebep olduğunu, TTK m. 445 hükmü ile iptal sebepleri düzenlenmiş olup, ilgili maddede kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kurallarına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine iptal davası açabildiğini, somut olayda, davalı şirketin borca batık durumda bulunduğu şüphesini uyandıran işaretler olmasına rağmen, Yönetim Kurulunun aktiflerin hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatları üzerinden bir ara bilanço çıkarttırıp denetçi ile paylaşmamış, denetçi den bu hususta önerilerini de içeren bir rapor alınmadığını, denetçi somut olayda adeta devre dışı bırakıldığını, TTK m. 378 uyarınca...