Taraflar arasında görülen davada yerel mahkemece verilen karar tedbire itiraz eden davalı vekilince istinaf edilmekle, dosyadaki tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: TALEP: İhtiyati tedbir talep eden vekili, çoğunluk hissedar bugüne dek çeşitli yollarla azınlık müvekkilinin haklarını kullanmasına engel olabilmek adına birçok hukuka aykırı iş ve işlemde bulunduğunu, davalı firma, hakim ortak dava dışı .. .. ile birleşmek suretiyle davalı firmayı infisah ettirme niyetinde olduğunu, bu hususta ilk önce .. tarihinde "kolaylaştırılmış birleşme" yoluna gitmiş olduğunu, ancak incelemeye açtığı finansal tablo ve bilançoların TTK madde 397/2 aykırı olması nedeniyle bu usulsüz ve mevzuata aykırı işlemini beklemeye almış davalı firmanın hakim konumunu kullanarak bu seferde ilk birleşme talebinde atlamış olduğu "ayrılma akçesinin" genel kurul onayından...
T.C. GAZİANTEP BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO : .. KARAR NO : ..
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I
BAŞKAN : ... (...) ÜYE : ... (...) ÜYE : ... (...) KATİP : ... (...) İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : GAZİANTEP 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ARA KARAR TARİHİ : .. NUMARASI : .. İHTİYATİ TEDBİR TALEP EDEN DAVACI : ... VEKİLİ : Av. ... TEDBİRE İTİRAZ EDEN DAVALI : ... VEKİLLERİ : Av. ..., Av. ..., DAVANIN KONUSU : İhtiyati Tedbire İtiraz İSTİNAF KARARININ KARAR TARİHİ : .. YAZIM TARİHİ : ..
Taraflar arasında görülen davada yerel mahkemece verilen karar tedbire itiraz eden davalı vekilince istinaf edilmekle, dosyadaki tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: TALEP: İhtiyati tedbir talep eden vekili, çoğunluk hissedar bugüne dek çeşitli yollarla azınlık müvekkilinin haklarını kullanmasına engel olabilmek adına birçok hukuka aykırı iş ve işlemde bulunduğunu, davalı firma, hakim ortak dava dışı .. .. ile birleşmek suretiyle davalı firmayı infisah ettirme niyetinde olduğunu, bu hususta ilk önce .. tarihinde "kolaylaştırılmış birleşme" yoluna gitmiş olduğunu, ancak incelemeye açtığı finansal tablo ve bilançoların TTK madde 397/2 aykırı olması nedeniyle bu usulsüz ve mevzuata aykırı işlemini beklemeye almış davalı firmanın hakim konumunu kullanarak bu seferde ilk birleşme talebinde atlamış olduğu "ayrılma akçesinin" genel kurul onayından geçmeden geçerli olmayacağını fark ederek kötüniyetli olan birleşme işlemini tamamlamak adına bu seferde.. tarihli genel kurul'da Şirket Ana Sözleşmesi madde 12/d- i de düzenlenen "Karar Yeter Sayısının % 90 geçmelidir hükmüne ve mevzuata yer alan TTK 155/5 hükümlerine aykırı oylamayla karar aldığını, işbu kararın oylaması ve karar yeter sayısı esas sözleşmeye açıkça aykırı olmakla iptali gerektiğini,.. tarihli .. hukuka aykırı şekilde ve azınlık aleyhinde alınan kararların müvekkili şirketin aleyhine telafisi imkansız zararlara neden olacağından düzenleyici olarak ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Aleyhine ihtiyati tedbir istenen vekili, . . ile . .in birleşmesi neticesinde, ...ın huzurdaki davayı sürdürmesinde hukuki yararı bulunmadığını, Yerel Mahkemece esas hakkında karar verilse dahi . ... infisah etmesi sonucunda tüzel kişiliğini kaybettiğinden herhangi herhangi bir etki ve sonuç doğurmayacağını, keza ...ın ayrılma akçesi ödenerek şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verildiğinden aktif dava ehliyeti bulunmaması nedenleriyle usulden redde matuf olduğuna, öte yandan TTK 156/2 gereği kolaylaştırılmış birleşmeye karar vermeye yetkili organın yönetim kurulu olması ve bu doğrultuda birleşme sözleşmesinin genel kurul onayına sunulması gibi bir zorunluluğun bulunmadığını, huzurdaki davada esas sözleşmeye aykırılık ve dürüstlük kuralına aykırılık hususlarının iptal sebebi olarak dinlenilemeyeceğini, esas sözleşmenin 12/d ve 12/i maddelerinde özel nitelikteki, hüküm ve koşullara sahip birleşme işleminin sayılmadığın...