Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı dava dilekçesinde özetle; davalı şirkette %2 oranında hissesi olduğunu, şirketin hakim ortağı ve müdürü ile evlendiğini, daha sonra boşandıklarını, boşanmış olduğu eşinin vefat ettiğini, çocuklarının reddi miras yaptığını, şirketin faaliyetinin bulunmadığını, taşınır taşınmaz bulunmadığını beyanla şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Kayyım cevap dilekçesinde özetle; Davacının ortak olduğu ancak imza yetkili şirket müdürü olmadığı, davalı şirketlerin temsil kayyımı sıfatı ile şirketlerin müdürler kurulu toplama, genel kurul toplama ve sair bir süreç işletilmeden doğrudan fesih ve tasfiye davası ikame etmesinin tek başına haklı olamayacağı, şirketlerin Vergi Dairesi, SGK gibi kurumlarda kayıtları soruşturularak hiç faaliyete...
T.C. BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2024/632 Esas KARAR NO : 2024/1126
DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli) DAVA TARİHİ : 08/07/2024 KARAR TARİHİ : 21/11/2024 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 26/11/2024
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı dava dilekçesinde özetle; davalı şirkette %2 oranında hissesi olduğunu, şirketin hakim ortağı ve müdürü ile evlendiğini, daha sonra boşandıklarını, boşanmış olduğu eşinin vefat ettiğini, çocuklarının reddi miras yaptığını, şirketin faaliyetinin bulunmadığını, taşınır taşınmaz bulunmadığını beyanla şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Kayyım cevap dilekçesinde özetle; Davacının ortak olduğu ancak imza yetkili şirket müdürü olmadığı, davalı şirketlerin temsil kayyımı sıfatı ile şirketlerin müdürler kurulu toplama, genel kurul toplama ve sair bir süreç işletilmeden doğrudan fesih ve tasfiye davası ikame etmesinin tek başına haklı olamayacağı, şirketlerin Vergi Dairesi, SGK gibi kurumlarda kayıtları soruşturularak hiç faaliyete geçmeme, kuruluştan sonra amacına uygun iş yapamama durumu sabit olursa, fesih ve tasfiye talebinin mahkemece değerlendirilmesi gerektiğini savunmuştur. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE YARGILAMANIN ÖZETİ: Dava; 6102 sayılı TTK'nun 636/3 madde ve fıkrası uyarınca limited şirketin haklı sebeple tasfiyesi istemine ilişkindir. Taraflar arasındaki uyuşmazlığın; davacının ortağı bulunduğu davalı şirketin TTK 531. maddesine göre haklı sebeplerle fesih koşullarının oluşup oluşmadığı, makul kabul edilebilir çözüm yolu bulunup bulunmadığı hususlarından kaynaklandığı mahkememizce tespit edilmiştir. Mahkememizce ön inceleme duruşması öncesi 17/10/2024 tarihinde Davalı ... Vergi Numaralı .... DANIŞMANLIK SANAYİİ VE DIŞ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ'ne davada temsil kayyımı olarak ....'in re'sen tayinine karar verilmiştir. Yapılan yargılama, toplanan ve sunulan deliller, ticaret sicil kayıtları, müzekkere cevapları ve tüm dosya içeriği birlikte değerlendirildiğinde; TTK'nun 636/3 maddesinde "Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir. " düzenlemesi getirilmiştir 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkındaki Kanunun 3.maddesinde; Tarafların iradelerinden bağımsız olarak, kanunla düzenlenen hukukî ilişkilere, bunlar Türk Ticaret Kanununun yürürlüğe girmesinden önce kurulmuş olsalar bile, Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanacağı belirtilmiştir. Kanun koyucu anonim şirketlerden farklı olarak limited şirketlerde haklı sebeple fesih davası açma hakkını şirkette belirli oranda pay sahibi olmaya bağlamamış, her bir ortağa şirkette sahip olduğu sermaye payı oranından bağımsız olarak bu hakkı tanımıştır. Şirketin haklı s...