Davanın reddine ilişkin kararın davacılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacılar vekili; davalı şirketin Holding çatısı altında birçok grup şirketi bulunduğunu; grup şirketlerde aynı ortaklık yapısı bulunduğu, davacı ...'in %39, ...'in %1 pay sahibi olduklarını; hakim ortağın %56 oy ile... olduğunu, diğer ortakların %1'er payı bulunduğunu; davacı ...'in yönetim kurulu başkan yardımcısı iken 24/05/2019 tarihli genel kurulda görevine son verildiğini, ... ve ailesinin hakim gücü kötüye kullanarak iyi niyet kaidelerine aykırı fiil ve işlemlere kalkıştıklarını; 2021 yılı hesap döneminde yönetim kurulunun''bağış yapılması'' hususunda karar aldıklarını, yönetim kurulunun bağış konusunda bir yetkisi bulunmadığını, genel kurulda alınan yada onaylanan bir bağış kararı bulunmadığını; bağış kararından sonrada öğrenci bursları...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2025/552 KARAR NO: 2025/609 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL ANADOLU 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 14/11/2024 NUMARASI: 2022/605 Esas - 2024/946 Karar DAVA: Yönetim Kurulu Kararının Butlanı,Tazminat Davanın reddine ilişkin kararın davacılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacılar vekili; davalı şirketin Holding çatısı altında birçok grup şirketi bulunduğunu; grup şirketlerde aynı ortaklık yapısı bulunduğu, davacı ...'in %39, ...'in %1 pay sahibi olduklarını; hakim ortağın %56 oy ile... olduğunu, diğer ortakların %1'er payı bulunduğunu; davacı ...'in yönetim kurulu başkan yardımcısı iken 24/05/2019 tarihli genel kurulda görevine son verildiğini, ... ve ailesinin hakim gücü kötüye kullanarak iyi niyet kaidelerine aykırı fiil ve işlemlere kalkıştıklarını; 2021 yılı hesap döneminde yönetim kurulunun''bağış yapılması'' hususunda karar aldıklarını, yönetim kurulunun bağış konusunda bir yetkisi bulunmadığını, genel kurulda alınan yada onaylanan bir bağış kararı bulunmadığını; bağış kararından sonrada öğrenci bursları olarak 126.000-TL, Pendik İlçe Emniyet Müdürlüğüne 110.000-TL bağışta bulunulduğunu; grup şirketlerde de benzer kararlar alındığı,grup şirketleri yönünden de ayrı davalar açıldığını bildirerek; 2021 yılı hesap dönemi içinde yapılan bağışlara dair yönetim kurulu kararının butlanla batıl olduğunu tespitine ve iptaline; bu yol ile şirkete verilen zararlarında bu kararı alan yönetim kurulu üyelerinden tahsili ile şirkete iadesine karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili; davacıların müvekkili şirket ve rekabet eden bir hal içinde girdiklerini, açılan her bir davadaki esas amacın bu şirketlerin saygınlığını zedelemek olduğunu, piyasadaki tanınırlığını ve bilinirliğini aşağı çekip davalı şirket ve grup şirketlerini işlemez hale getirmek amacına yönelik olduğunu, davacı ... San. A.Ş isimli bir şirketi bulunduğunu, bu şirketi öne geçirmek için bu davaların kullanıldığını; davaya konu olan 2021 yılı içinde gerçekleşen bağışlara ilişkin 13/05/2022 tarihinde gerçekleştirilen olağan genel kurulu öncesinde üyelerin bilgilendirildiğini, tüm finansal tablo faaliyet raporu ve kar dağıtım teklifi konularında söz konusu bağışların görüldüğünü, davacılarında da tüm ortaklar gibi bu hususta bilgilendirildiğini; dava konusu olan bağışların toplam 236.000-TL olduğunu, bunun hesap dönemi sonu aktif büyüklüğe oranının %2,13 olduğunu; yapılan bağışların kamu kurumlarına yönelik olup hem kamuya destek hemde o bölgede faaliyet gösteren davalı şirketin tanınırlığını artırdığını; bu nedenle esasen şirket menfaatine olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini savunmuştur. İLK DERECE MAHKEME KARARI: Mahkemece; davada 2 talep bulunmakta olup; bunların sebepleri ve sonuçları farklı olup, şirket yöneticisinin verdiği zarar nedeniyle açılan tazminat...