Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçelerle davanın kısmen kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davalı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 24.12.2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların gerekli oy nisabına ulaşmadan alındığını, hatta oydan yoksun kişinin oyu geçerliymiş gibi yasanın emredici kurallarına aykırı tutanak tutulduğunu, ana sözleşmeye aykırı bir şekilde ana sözleşme tadil metninin oy çokluğu ile kabul edildiğinı, oysa ana sözleşmenin değiştirilebilmesi için oy birliği şartı getiren ağırlaştırılmış nisabı düzenleyen 10.(11) maddesinin oy çokluğu ile değiştirilmesinin ticaret kanunundaki kazanılmış hakların korunulması ilkesine ve ana sözleşemeye...
T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ 2022/970 Esas - 2025/241 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ
ESAS NO : 2022/970 KARAR NO : 2025/241
TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR
BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ...
İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 18/11/2021 NUMARASI : 2019/681 Esas 2021/610 Karar
DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 27/12/2019 KARAR TARİHİ : 13/03/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 13/03/2025
Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçelerle davanın kısmen kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davalı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 24.12.2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların gerekli oy nisabına ulaşmadan alındığını, hatta oydan yoksun kişinin oyu geçerliymiş gibi yasanın emredici kurallarına aykırı tutanak tutulduğunu, ana sözleşmeye aykırı bir şekilde ana sözleşme tadil metninin oy çokluğu ile kabul edildiğinı, oysa ana sözleşmenin değiştirilebilmesi için oy birliği şartı getiren ağırlaştırılmış nisabı düzenleyen 10.(11) maddesinin oy çokluğu ile değiştirilmesinin ticaret kanunundaki kazanılmış hakların korunulması ilkesine ve ana sözleşemeye aykırı olduğunu, gündem madde 8'de yer alan şirket esas sözleşmesinin tadili (genel kurul başlıklı 11. maddesi) adı altında alınan kararın ana sözleşmenin 6, 7, 8 ve 10(11) maddelerine aykırı olduğunu, oy birliği nisabıyla karar alınmadığı için yok hükmünde olduğunu, oy birliği şartının ancak oy birliği ile kaldırılabileceğini, TTK 455. maddesi uyarınca esas sözleşmenin değişme usulüne göre yönetim kurulunca karara bağlanmış bulunan değişiklik taslağının değiştirilecek mevcut hükümle birlikte 414. maddenin 1. fıkrasının 1. cümlesinde belirtildiği şekilde ilanı gerektiği değişiklik taslağı konusunda yönetim kurulu kararı bulunmadığını ve ilanın yapılmadığını, ana sözleşme değişikliklerinde müktesep hakların saklı olacağını, bu kazanılmış hakkın davacı ortağın onayı olmadan kaldırılamayacağını, gerekli nisabı taşımayan kararların yok hükmünde olduğunu, genel kurul toplantısı çağrısının usulsüz olduğunu, dava konusu genel kurul toplantısının Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2019/187 esas 2019/601 karar dosyasında 28.11.2019 tarihli tavzih ilamıyla gündem maddelerinin tek tek sayma usulü ile belirlendiğini, fakat ticaret sicil gazetesinde ilan edilen gündem maddelerinin kanuna ve mahkeme kararına aykırı olduğunu, tavzih ilamıyla madde madde belirlenen gündem maddeleri ile ilan edilen 05.12.2019 tarihli gündem maddelerinden 3, 8, 10 ve 11. maddelerin farklı olduğunu, genel kurulun 10 nolu kararı ile yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı verilmesine ilişkin kararın şirketin zararına olup fahiş bir ücret belirlendiğini, ayrıca ücretin dengesiz o...