DAVANIN KONUSU: Şirket genel kurul kararının yokluğunun tespiti- iptali Taraflar arasındaki davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında davacılar vekilinin davalı şirkete kayyım atanmasına yönelik ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen ara karara karşı, davacılar vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; Müvekkillerinin, davalı şirketin toplamda kayden %49, gerçekte %50 oranında ortakları olduğunu, davalı şirketin 07.10.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısına vekilleri aracılığıyla katıldıklarını, somut olayda davalı şirketin GK'si, 2022 yılına ilişkin aldığı kararla kâr dağıtımına karar verdiğini, bu kararın YK tarafından icra edilmeyerek dava konusu kararın tanzim edilmesi, anılan...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2025/197 KARAR NO: 2025/270 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 20. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 31.12.2024 tarihli Ara Karar NUMARASI: 2024/793 Esas DAVANIN KONUSU: Şirket genel kurul kararının yokluğunun tespiti- iptali Taraflar arasındaki davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında davacılar vekilinin davalı şirkete kayyım atanmasına yönelik ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen ara karara karşı, davacılar vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; Müvekkillerinin, davalı şirketin toplamda kayden %49, gerçekte %50 oranında ortakları olduğunu, davalı şirketin 07.10.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısına vekilleri aracılığıyla katıldıklarını, somut olayda davalı şirketin GK'si, 2022 yılına ilişkin aldığı kararla kâr dağıtımına karar verdiğini, bu kararın YK tarafından icra edilmeyerek dava konusu kararın tanzim edilmesi, anılan münhasır yetkinin devri anlamına geldiğini, kâr payının hangi tarihte, ne kadar ve nasıl dağıtılacağını tespit eden GK'nin yerine geçerek, bu şartların hiçbirini tatmin etmeksizin, tamamen keyfi şekilde karar veren YK'nin bu kararın bâtıl olduğunu, bâtıl YK kararının oyçokluğuyla onaylanması yönündeki GK kararının da yok hükmünde olduğunu, 2022 genel kurulunda alınan kararla birlikte, yönetim kurulunun yetkisinin bağlı bir yetki haline geldiğini, artık yönetim kurulunun kâr dağıtımına ilişkin menfi veya müspet bir karar alma imkânı bulunmadığını, şirketin ortaklarının şirkete olan mevcut borçları ve hatta müvekkillerinin şirketten olan alacakları bir arada değerlendirildiğinde; kâr payının dağıtılmıyor olmasının, eşit işlem ilkesine ve dürüstlük kuralına aykırılık teşkil ettiğini, kârın elde edilmesine gerekçe olan hukuki işlemin iptali talebiyle hukuk davası açılmış olmasının, tek başına, kâr dağıtımının bekletilmesi veya geciktirilmesi yahut dağıtımdan imtina edilmesi sonucunu doğuracak bir "haklı sebep" teşkil etmeyeceğini, YK üye sayısının 1'e indirilmesi ve bu üyeye yetki tanınması kararlarının açıkça yok hükmünde olduğunu, yok hükmündeki bu esas sözleşme değişikliklerine göre tek kişilik yönetici atanmasının da yok hükmünde olacağını, bu nedenlerden dolayı; davalı şirkete yönetim kayyımı atanmasını ve 03.04.2023 tarihli olağan GK toplantısında dağıtılmasına karar verilen ve fakat dağıtılmayan kâr payına ilişkin olarak; 10.772.111,05 TL'nin davalı şirketçe mahkemeye depo edilmesini, depo edilecek bedelin mahkemece resen belirlenecek bir kamu bankasında USD ve EURO cinsinden yarı yarıya nemalandırılmasına dair ihtiyati tedbir kararı verilmesini ve davalı şirketin 07.10.2024 tarihli genel kurul toplantısında alınan 2,3,4,5,6,7,8,9,10 ve 11 nolu kararların yokluğunun tespitine ve iptaline a...