E. 2023/121 K. 2024/811

T.C. İSTANBUL 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2023/121 Esas KARAR NO : 2024/811

DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 28/06/2017 KARAR TARİHİ : 07/11/2024

Mahkememizde açılan davanın yapılan yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde ve aşamalardaki beyanlarında özetle; müvekkilinin davalı şirketin 20.000,00-TL toplam sermayesi içerisinde 6.000.000,00-TL'lik sermayeye karşılık gelen 240.000 adet hisse ile %30 pay sahibi ortağı olduğunu, şirketin diğer ortaklarından ...'ın 7.800.000,00-TL'lik sermayeye karşılık gelen 312.000 adet hisse, ...'ın 6.000.000,00-TL'ye karşılık gelen 240.000 adet hisse, ...'ın 200.000-TL'lik sermayeye karşılık gelen 8.000 adet hisseye sahip olduğunu şeklinde olduğunu, pay sahiplerinden ...'ın diğer pay sahibi ve davalı şirket yönetim kurulu başkanı olarak görev yapan ... ve ... gibi oy yasağına tabi olduğunu, dava konusu edilen genel kurulun 5, 6, 7, 8 nolu kararları bakımından oy yasağının ihlal edilerek karar alındığını, finansal tabloların tasdikine ilişkin oy çokluğu ile alınan 5 nolu kararın hesap verme ve dürüst resim ilkelerine uygun olmadığını, özensiz ve gerçek durumu yansıtmaktan uzak olduğunu, 2014 yılı faaliyet döneminde hazırlanıp genel kurula sunulan davalı şirketin gelir tablosundan da anlaşılacağı üzere şirketin 2014 yılında net 22.605.819,85-TL kar elde ettiğini, kasten yapılan bir müdahale ile 2014 yılından zarar edilmiş gibi geçmiş yıllar karından 22.658.991,00-TL düşürüldüğünü, kasıtlı yapılan bu bilanço hilesi neticeisnde şikreitn öz kaynaklarının azaltıldığını, davacının geçmiş yıllar karı üzerinde bulunan müktesep hakkının kasten azaltılmaya çalışıldığını, davacı ve davalı şirketin mevcut yönetim kurulu tarafından zarara uğratıldığını, bu durumun 2015 ve 2016 yılı bilançolarına da sirayet ettiğini, dava konusu genel kurulda alınan 6 nolu gündem maddesi olan yönetim kurulu ibrası için yapılan oylamada yönetim kurulu üyesi ve pay sahibi ...'ın 240.000 olumsuz oyuna karşılık 248.000 olumlu oy ile ve oy çokluğu ile ibrasına karar verildiğini, olumlu oy ile olumsuz oy arasındaki farkın 8.000 olduğunu, ...'ın babası olan yönetim kurulu üyesi ... yararına 8.000 adet olumlu oy kullandığından bu oyların TTK 436 md. uyarınca geçersiz olduğunu, ibra kararı için kanunen gerekli olan nisabın olmadığını, bu oylamalar neticesinde alınan karara davacının usulüne uygun olarak muhalefet şerhi sunduğunu, geçmiş yıllar karının çok cüzi bir kısmının dağıtılmasına, bakiye büyük kısmın dağıtılmamasına ilişkin 7 numaralı karar için yapılan oylamada 240.000 adet davacının olumsuz oyuna karşılık yönetim kurulu üyesi ...'ın 240.000 adet oumlu oyu, ...'ın 312.000 adet olumlu oyu ile ...'ın kızı ...'a ait toplam 8.000 adet olumlu oyu ve oy çokluğu ile geçmiş yıllar karlarından 935.000,00-TL'sinin 31/03/2018 tarihine kadar ortaklara dağıtılmasına karar verildiğini, dağıtılmayan geçmiş yıllar kar tutarının 116.003.862,10-TL2sine ulaştığını, şirketin sermayesinin 20.000.000,00-TL's...