Dairemizce verilen kararın Yargıtay 11. H.D tarafından bozulması üzerine yapılan duruşma sonunda dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA:Davacılar vekili; ... A.Ş.'nin 30.11.2021 tarihli 2021/2, 2021/3 sayılı YK kararları ve 30.11.2021 tarih ve 2021/01 sayılı İç Yönergenin kabulüne dair kararların, TTK nın 367. madde kapsamında daha önce kabul edilip tescil edilen ve yürürlükteki 01.06.2017 tarihli İç Yönergenin 3/I maddesine açıkça aykırı olduğunu, bu nedenle tescil ve ilan edilmesinin mümkün bulunmadığını, söz konusu kararların, iki müvekkilinin tüm uyarıları ve gerekçeli muhalefet şerhlerine rağmen, çoğunluğu temsil eden diğer üyelerin 3/5 olumlu oyları ile alındığını, müvekkilleri tarafından davalı ... Sicil Müdürlüğü'ne ve şirkete tebliğ edilen Beşiktaş ... Noterliğinin 01.12.2021 tarih ve ... Yev. no.lu ihtarnamesi ile; söz konusu kararların emredici hükümlere...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO:2024/1280 KARAR NO:2025/107 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:İSTANBUL 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ:02/06/2022 NUMARASI:2021/827 Esas 2022/348 Karar DAVA:Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz İSTİNAF KARAR TARİHİ:29/01/2025 Dairemizce verilen kararın Yargıtay 11. H.D tarafından bozulması üzerine yapılan duruşma sonunda dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA:Davacılar vekili; ... A.Ş.'nin 30.11.2021 tarihli 2021/2, 2021/3 sayılı YK kararları ve 30.11.2021 tarih ve 2021/01 sayılı İç Yönergenin kabulüne dair kararların, TTK nın 367. madde kapsamında daha önce kabul edilip tescil edilen ve yürürlükteki 01.06.2017 tarihli İç Yönergenin 3/I maddesine açıkça aykırı olduğunu, bu nedenle tescil ve ilan edilmesinin mümkün bulunmadığını, söz konusu kararların, iki müvekkilinin tüm uyarıları ve gerekçeli muhalefet şerhlerine rağmen, çoğunluğu temsil eden diğer üyelerin 3/5 olumlu oyları ile alındığını, müvekkilleri tarafından davalı ... Sicil Müdürlüğü'ne ve şirkete tebliğ edilen Beşiktaş ... Noterliğinin 01.12.2021 tarih ve ... Yev. no.lu ihtarnamesi ile; söz konusu kararların emredici hükümlere aykırı olması nedeniyle yok hükmünde olduğu ve üç iş günü içerisinde iptal edilmemesi ve uygulanmaya konulması halinde meydana gelecek zararlardan karara olumlu oy veren üyelerin ve kararı tescil eden memurların sorumlu olacaklarının ihtar edildiğini, tescil işleminden önce İstanbul Sicil Müdürlüğü'ne tescil ve ilandan imtina edilmesi konusunda 01.12.2021 tarih ve 06.12.2021 tarihli dilekçeler verildiğini, TTK 367. ve 371. Maddeleri delaletiyle Ana Sözleşmenin tamamlayıcısı/uzantısı niteliğinde olacak şekilde, Yönetim Kurulu tarafından hazırlanarak tescil ve ilan edilen 01.06.2017 tarihli iç yönerge'nin 3/I maddesine aykırı olan; ... A.Ş.'nin; 30.11.2021 tarihli ve ... sayılı kararlar ile 2021/01 sayılı İç Yönerge'nin, davalı ... Sicil Müdürlüğü tarafından tescil edilerek, 16.12.2021 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmesi nedeniyle, tescil işlemlerinin iptal edilerek sicilden terkinine karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP:Davalı vekili; müvekkili tarafından verilen bir red kararı bulunmadığından davanın reddine karar verilmesi gerektiğini, diğer yandan, tescil edilmiş yönetim kurulu kararlarının terkini, yani iptali için husumetin ilgili şirkete yöneltilmesi gerektiğini, bu bakımdan da iptal davası mahiyetindeki huzurdaki davada müvekkil müdürlüğe husumet yöneltilemeyeceğini, yalnızca pay sahibi sıfatına sahip olan davacıların aktif husumet ehliyeti bulunmadığını, yönetim kurulu toplantılarına ve kararlarına ilişkin nisaplar TTKnın 390.madde gereğince yalnızca esas sözleşmede düzenlenebileceğini, iç yönergede düzenlenebilecek hususlar, kanun ve esas sözleşmeye aykırı olamayacağı gibi münhasıran esas sözleşmede düzenlenmesi öngörülen hususların iç yönergeyle düzenlenmesinin mümkün olmadığını, bu bakımdan da esas...