Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın açılmamış sayılmasına dair verilen karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 18.11.2002 tarihli olağan genel kurul toplantısında, davacı şirketin ... Anonim Şirketi ile (yeni unvanı; ... Turizm A.Ş.) TTK'nın 451 ve K.V.Knun 37-39. Maddeleri uyarınca aktifleri ve pasifleriyle birlikte devredilmek suretiyle birleşmesine karar verildiğini, 30.12.2002 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan karar ile davalı şirketin tasfiyesiz infisah yoluyla, aktif ve pasifleriyle birlikte devrine karar verilerek, şirketin tasfiyesiz infisah...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2023/797 KARAR NO: 2024/1916 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 23/05/2022 NUMARASI: 2020/226 E. - 2022/539 K. DAVANIN KONUSU: Genel Kurul Kararının İptali Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın açılmamış sayılmasına dair verilen karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 18.11.2002 tarihli olağan genel kurul toplantısında, davacı şirketin ... Anonim Şirketi ile (yeni unvanı; ... Turizm A.Ş.) TTK'nın 451 ve K.V.Knun 37-39. Maddeleri uyarınca aktifleri ve pasifleriyle birlikte devredilmek suretiyle birleşmesine karar verildiğini, 30.12.2002 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan karar ile davalı şirketin tasfiyesiz infisah yoluyla, aktif ve pasifleriyle birlikte devrine karar verilerek, şirketin tasfiyesiz infisah yoluyla ... Turizm AŞ tarafından devralınmasına ait birleşme sözleşmesinin kabul edildiğini, 30.12.2002 tarihinde tescil edilen karar ile şirketin mal varlığının devralan şirkete geçtiğini, birleşmeye ilişkin genel kurul kararının TTK'da öngörülen toplantı nisabı oluşmadan alınması nedeniyle İstanbul 22. Asliye Ticaret Mahkemesinde açılan dava sonucu verilen 16.04.2012 tarih ve 2011/353E., 2012/80 K sayılı karar ile 18.11.2002 tarihli genel kurul toplantısında alınan 10. ve 11. maddeler ile 30.12.2002 tarihli genel kuruldaki devire ilişkin ve bağlı genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verildiğini ve kararın 18.06.2013 tarihinde kesinleştiğini, davalı şirketin 03.09.2013 tarihli genel kurul toplantısında yönetim kurulu üye seçimi yaptığını, 20.06.2019 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında yeni yönetim kurulu üyelerinin seçildiğini, şirketin birleşme sözleşmesini ifa ederek birleşme kararını uyguladığından 2003 ile 2012 yıllarına ait yönetim kurulunun bulunmadığını, birleşmeye ilişkin genel kurul kararının iptali sonrası birleşme kararının geçmişe etkili olarak ortadan kalktığını, ancak şirketin mal varlığında olan ... Mevkii ... ada/ parselin intikalinin yapılmadığını, ... Turizm A.Ş.nin, davalıya ait malvarlığını devralmasının sebepsiz zenginleşme oluşturduğunu, davalı şirketin mahrum kaldığı ve ... Turizm A.Şnin tasarrufunda bulundurduğu tatil köyünün kira gelirinin sebepsiz zenginleşme hükümlerine göre iadesi gerektiğini, bu nedenle 03.02.2020 tarihli genel kurul gündeminin 2, 3, 4, 5 ve 7. maddelerinin kanun, ana sözleşme dürüstlük kuralına aykırı olduğunu ileri sürerek, genel kurulun anılan kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, savunmasında özetle; davalı şirketin 30.12.2002 ...