DAVA : Şirket Hisse Devrinin İptali, Yönetim Kurulu Kararının İptali ve Tespit DAVA TARİHİ : 21/06/2022 KARAR TARİHİ : 22/06/2022 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : ... Mahkememizde görülmekte olan Şirket Hisse Devrinin İptali, Yönetim Kurulu Kararının İptali ve Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirket ortakları ... ve ...'ın şirketi AŞ.'ye dönüştürerek 18.000.000,00 TL olan kayıtlı sermayenin 18.000 paya ayrılarak her bir ortağa 9.000 eşit pay edildiğini, bu iki kişinin şirketi münferit imza ile temsil ve ilzama yetkili yönetim kurulu üyeleri olduklarını, yönetim kurulu başkanı ...'ın tek başına aldığı karar ile vefat eden ortağın paylarını tek başına taksim edip yönetim kurulu üyeliğine ...'ı seçtiğini, 26.01.2017 tarih 2017/02 sayılı yönetim kurulu kararı ile mirasçıların paylarının ...'a devrine ve sonuçta...
T.C. ADANA 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR
T.C. ADANA 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2022/461 KARAR NO : 2022/617
BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ...
DAVACI : ... - ... VEKİLİ : Av. ... - ... DAVALILAR : ... - ... 2- ... ANONİM ŞİRKETİ - ... DAVA : Şirket Hisse Devrinin İptali, Yönetim Kurulu Kararının İptali ve Tespit DAVA TARİHİ : 21/06/2022 KARAR TARİHİ : 22/06/2022 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : ...
Mahkememizde görülmekte olan Şirket Hisse Devrinin İptali, Yönetim Kurulu Kararının İptali ve Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirket ortakları ... ve ...'ın şirketi AŞ.'ye dönüştürerek 18.000.000,00 TL olan kayıtlı sermayenin 18.000 paya ayrılarak her bir ortağa 9.000 eşit pay edildiğini, bu iki kişinin şirketi münferit imza ile temsil ve ilzama yetkili yönetim kurulu üyeleri olduklarını, yönetim kurulu başkanı ...'ın tek başına aldığı karar ile vefat eden ortağın paylarını tek başına taksim edip yönetim kurulu üyeliğine ...'ı seçtiğini, 26.01.2017 tarih 2017/02 sayılı yönetim kurulu kararı ile mirasçıların paylarının ...'a devrine ve sonuçta murisin payının tamamının ...'a ait olduğuna ...'in YK üyesi olarak katılımı ile karar verildiğini, alıcı ... ile diğer mirasçı satıcılar arasında Hisse Satış Sözleşmesi başlıklı adi yazılı protokol yapılarak pay defterine işlendiğini, şirketin mirasçıların paylarının devir şekli ve sebebi olarak devir temlik beyanını dayanak aldığını, şirketin murisin paylarının mirasçılar adına kaydı, bu payların devir ve YK üyesi seçimi için davaya konu kararları almış olup bu işlemlerin hukuken butlan olduğunu, yönetim kurulu 2 üyeden oluşmakta iken birinin vefat etmesi sonucu toplantı ve karar çoğunluğunun fiilen imkansızlaştığını, mahkemeden organ kaybı nedeni ile genel kurulu toplamak ve bu görevi yapmak üzere kayyım ve kayyım vasıtası ile genel kurulu toplayıp mevcut ortaklıkların alacağı karar ile yeni YK üyesi seçmek gerekir iken ...'ın bu işlemleri tek başına yaptığını ve bu işlemlerin butlan olduğunu, 25.01.2017 tarih 2017/01 sayılı kararın 4. bendindeki işlemin ve 02 sayılı kararın tamamının TTK md.390'a göre batıl olduğunu, kararların üye olmayan ...'in katılımıyla alındığını, murisin ölümünden sonra davalı ... ve kardeşi ...'nın kız kardeşleri ve annelerini mirastan pay almalarını engellemek için hile yolu ile bir takım evraklar ve hisse devir sözleşmesi başlığı altında evrak imzalattıklarını, devir-temlik beyanında veya noter evrakında belirtildiği gibi hisse bedellerinin nakden ve tamamen ödenmeyip bu yazılardaki ifadelerin gerçeği yansıtmadığını, davacı müvekkilinin kızlarının aynı hukuki sebeplere dayanarak Adana 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2020/... Esas sayılı dosyası ile dava açtıklarını ve bu davanın halen derdest olduğunu, TBK m.36'ya göre davacının hisse devir sözleşmesi ile bağlı olmadığını, hisse devir işleminin TTK m.490/2'ye göre de geçersiz...