E. 2023/773 K. 2024/144

T.C. BAKIRKÖY 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2023/773 Esas KARAR NO : 2024/144

DAVA : Tazminat (Sözleşmeden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 08/08/2023 KARAR TARİHİ : 07/02/2024 KARAR YAZIM TARİHİ : 13/02/2024 Mahkememizde görülmekte olan davanın yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davalının, müvekkilleri ile beraber .... Gıda A.Ş.nin hissedarı olduğunu, davalının hissesinin (%50'e) denk geldiğini, davalının şirketteki pozisyonlarını suistimal ederek, oğlunun aynı sektörde faaliyet gösteren firmasına çıkarlar sağladığını ve .... Gıdanın menfaatleri aleyhine davranışlar sergilediğini, taraflar arasında akdedilen 22.08.2022 tarihli hisse devri sözleşmesine göre davalının ... Gıda A.Ş.de sahibi olduğu yüzde elli payı, ... ile ...e (yüzde yirmi beş miktarlarında eşit olarak) devredeceğini, karşılığında toplam altmış milyon (60.000.000) Amerikan Doları bugünkü kurla yaklaşık bir milyar altı yüz yirmi milyon (1.620.000.000) TL satış bedeli kararlaştırıldığını, müvekkillerinin şirketin piyasa yahut defter bedeli ile hiçbir ilgisi olmayan, fahiş bedeli ödemek üzere kendilerine ciro edilmiş toplam 37 adet senedi davalıya devrettiğini, davalının eylemleri, ... Gıdayı zora sokmak, üretimini sekteye uğratmak, adeta piyasadan silmek üzere yapılacak her türlü davranışı ihtiva ettiğini, davalının şirketin üretim kapasitesinin arttırılması için özel ürettirilen makinelerin oğlunun şirketine gizlice götürdüğünü, davalının şirketin üretim fazlası olan licorice türü şekerleri, sanki kendi mallarıymış gibi oğluyla işbirliği yaparak üçüncü kişilere satarak satış bedelini kendi hesabına tahsil ettiğini, şirketin 32 ila 45 arasındaki tecrübeli fabrika işçisi davalının oğlunun sahibi olduğu rakip firmaya geçirildiğini, davalının ... Gıdayı işlemez hale getirdiğini ve müvekkillerinin ... Gıdanın borçlarına olan şahsi kefaletini suistimal ettiğini, hisse bedellerini olduğundan yüksek fiyata sattığını beyanla davalı yan bakımından aşırı yararlanma teşkil eden aşırı fahiş satış bedelinin Türk Borçlar Kanununun 28. maddesi uyarınca, edimler arası dengesizliğin giderilmesi amacıyla uyarlanmasını, herhangi bir teminat olmaksızın, satış bedelinin ödenmesi amacıyla devredilmiş senetlerin 20.000.000 Amerikan Dolarına (USD) denk gelen adedinin ihtiyati tedbirle takibe konulmasının menine karar verilmesini, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini dava ve talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; yetki itirazında bulunduklarını, yetkili mahkemenin İstanbul Asliye Ticaret Mahkemeleri olduğunu, arabuluculuk sürecinin usulüne uygun olmadığını, davanın usulden reddine karar verilmesi gerektiğini, müvekkilinin davacıların amcası olduğunu, müvekkilinin %50 hisseye sahip olduğunu, 2020 tarihi itibariyle ... ve .... kardeşler hisselerini ağabeyleri ....'e devrettiğini, ortaklıktan ve yönetim kurulu üyeliğinden ayrıldıklarını ayrıca münhasır yetkileri de sona erdiğini, 31.10....