DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 15/02/2024 KARAR TARİHİ : 17/07/2024 KARAR YAZIM TARİHİ : 19/07/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin 20/07/2015 tarihinde davalı şirketi tek başına kurduğunu, 14/06/2016 tarihinde şirketin %20 hissesini ... Tekstil grubunun sahibi ...'a, %40 hissesini de ...'ın yeğeni olan ...'a devrettiğini, 10/07/2020 tarihinde ise ...'ın hissesini %10+ %10 olacak şekilde çocukları ... ile ...'a devretmesi sonucu şirketin 4 hissedarlı hale geldiğini, 29/01/2024 tarih ve 2024/... karar sayılı yönetim kurulu kararı ile iç kaynaklardan 225.061.167,80 TL sermaye artırımı gerçekleştirildiğinden TTK'nın 462/3 maddesinde düzenlendiği üzere iç kaynaklardan yapılan...
TÜRK MİLLETİ ADINA T.C. ... 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2024/ KARAR NO : 2024/
BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP :
DAVACI :... - ... VEKİLİ : Av. DAVALI : ... TEKSTİL KONFEKSİYON SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ VEKİLİ : Av.
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 15/02/2024 KARAR TARİHİ : 17/07/2024 KARAR YAZIM TARİHİ : 19/07/2024
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin 20/07/2015 tarihinde davalı şirketi tek başına kurduğunu, 14/06/2016 tarihinde şirketin %20 hissesini ... Tekstil grubunun sahibi ...'a, %40 hissesini de ...'ın yeğeni olan ...'a devrettiğini, 10/07/2020 tarihinde ise ...'ın hissesini %10+ %10 olacak şekilde çocukları ... ile ...'a devretmesi sonucu şirketin 4 hissedarlı hale geldiğini, 29/01/2024 tarih ve 2024/... karar sayılı yönetim kurulu kararı ile iç kaynaklardan 225.061.167,80 TL sermaye artırımı gerçekleştirildiğinden TTK'nın 462/3 maddesinde düzenlendiği üzere iç kaynaklardan yapılan sermaye artırımında " Tescil ile o anda mevcut pay sahipleri mevcut paylarının sermayeye oranına göre bedelsiz payları kendiliğinden iktisap ederler. Bedelsiz paylar üzerindeki hak kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz. Bu haktan vazgeçilemez." hükmü gereğince %40 paya sahip ...'in hakları ihlal edilmeye çalışıldığını, huzurdaki davanın sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının iptali değil, bu karara dayalı yönetim kurulu kararı ile iç kaynaklardan yapılan sermaye artırımı sonucu oluşan bedelsiz payların çoğunluk pay sahiplerine tahsisi ile ilgili olduğunu, butlanı gerektiren 29/01/2024 tarih ve 2024/... karar sayılı yönetim kurulu kararının HMK'nın 389-390 maddelerine istinaden "hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı ya da gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğma ihtimalinin bulunduğu sabit olduğu" ve davalı şirketin ... 33. Noterliğinin 05/02/2024 tarih ve ... yevmiye sayılı ihtarnamelerine cevaben keşide ettiği ... 13. Noterliğinin 07/02/2024 tarih ve ... yevmiye sayılı ihtarnamesi ile TTK'nın 462/3 maddesine aykırı davranacağını sorumsuzca ifade etmesi karşısında, dava konusu 29/01/2024 tarih ve 2024/... karar sayılı yönetim kurulu kararının uygulanmaması hususunda ihtiyati tedbir kararı verilmesini, 29/01/2024 tarih ve 2024/... karar nolu yönetim kurulu kararının TTK'nın 391/1-c maddesine göre butlan ile malul olduğuna karar verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı tarafa tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacı tarafça sayın mahkemede aynı taleple ikame edilmiş olan derdest genel kurul kararının iptali davasının bulunduğunu, Yönetim Kurulunun anonim şirketin en üst karar merci olan genel kurul kararının uygulanması dışında bir inisiyatife sahip olmayıp bu doğrultuda hareket etmekte olduğ...