DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 23/11/2021 KARAR TARİHİ : 17/10/2024 Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ DAVA /Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle; Davalı şirketin 2017 yılından itibaren olağanüstü genel kurul toplantılarında yapılan yönetim kurulu seçimleri ve huzur hakkı tayinleri ile yönetildiğini, En son 24.08.2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında seçilen yönetim kurulu; bir önceki dönem de Yönetim Kurulu üyeliği yapan ve Şirket'i, pay sahiplerine eşit muamele, şeffaflık ve hesap verilebilirlik ilkelerini görmezden gelerek, azınlığın haklarını kısıtlayıcı ve zarar verici şekilde yöneten kişiler olduğunu, Bu nedenlerle, yeniden seçilmeleri kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, dava konusu olağanüstü genel kurul toplantısında, ... ..., ... ... ... ve ... ... ın çoğunluk...
T.C. İSTANBUL 15. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2021/750 Esas KARAR NO : 2024/571 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 23/11/2021 KARAR TARİHİ : 17/10/2024
Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ DAVA /Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle; Davalı şirketin 2017 yılından itibaren olağanüstü genel kurul toplantılarında yapılan yönetim kurulu seçimleri ve huzur hakkı tayinleri ile yönetildiğini, En son 24.08.2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında seçilen yönetim kurulu; bir önceki dönem de Yönetim Kurulu üyeliği yapan ve Şirket'i, pay sahiplerine eşit muamele, şeffaflık ve hesap verilebilirlik ilkelerini görmezden gelerek, azınlığın haklarını kısıtlayıcı ve zarar verici şekilde yöneten kişiler olduğunu, Bu nedenlerle, yeniden seçilmeleri kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, dava konusu olağanüstü genel kurul toplantısında, ... ..., ... ... ... ve ... ... ın çoğunluk pay sahibi ... ...'nun oyları ile bir kez daha üç yıllığına yönetim kurulu üyesi olarak seçildiklerini, TTK 375. madde hükmünde yönetim kurulunun münhasır görev ve yetkileri öngörüldüğünü, Bu görevlerden biri de, yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesi ve genel kurula sunulması ile genel kurul toplantılarının hazırlanmasına ilişkin olduğunu, Yönetim kurulu üyelerinin münhasıran yetkili olduğu bir işi süresinde yerine getirmemesi, sürüncemede bırakması, şirketin ve pay sahiplerinin menfaatlerini telafisi zor olacak biçimde etkilediğini, Davacı pay sahibinin ilgili yıllara ilişkin faaliyet raporu ve mali tabloları inceleyememesi ve bunun neticesinde asgari pay sahipliği haklarını kullanamaması sonucunu doğurmaya devam ettiğini, TTK m. 369 uyarınca, yönetim kurulu üyelerinin "özen ve bağlılık yükümlülüğü" bulunmakta olup görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek yükümlülüğü altında olduğunu, 24.08.2021 tarihli genel kurulda seçilen yönetim kurulu üyeleri, kanundan ve esas sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini kusurlarıyla yerine getirmemekte ve genel kurulun toplanmamasına pasif eylemleriyle neden olduğunu, Toplantıda yeniden yönetim kurulu üyeliğine seçilen ... ... şirketin çoğunluk pay sahibi olarak uzun süredir şirketin Yönetim Kurulu Başkanlığını yapmakta olduğunu, .... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/... E. sayılı dosyasında görülen sorumluluk davasında, ... ...'nun diğer yönetim kurulu üyeleri ile birlikte 20092013 yıllan arasındaki dönemde özen borcuna aykırı yönetimleri ile şirketi 1.899.061,31 TL zarara uğrattığına dair bilirkişi tespitleri mevcut olduğunu, Ayrıca ... ...'nun 01.10.2015 tarihli genel kurulda kendisi ve eşini Yönetim Kurulu üyesi seçerken, kendisi ve eşi için kararlaştırdıkları huzur hakkı/ücret miktarının fahiş olduğu ve pay sahipliği haklarını ihlal ettiği de yargı kararı ile tespit edildiğini, ... ...'nun eşi ..., dava konusu kararda Yönetim Kurulu üyesi seçilmemekle b...