E. 2024/465 K. 2024/779

T.C. İstanbul Anadolu 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2024/465 KARAR NO : 2024/779

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 25/04/2024 TEVZİ TARİHİ : 08/07/2024 KARAR TARİHİ : 13/11/2024

Tarafları yukarıda belirtilen dava hakkında ---- Asliye Ticaret Mahkemesinden verilen 07/05/2024 tarih ve ---- Esas ---- Karar sayılı yetkisizlik kararının kesinleşmesi ve süresinde yapılan başvuruya bağlı olarak Mahkememizin başlıktaki esasına tevzi edilen Mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ GÖRÜŞÜLÜP DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili tarafından ibraz edilen ve gerekli-yeterli kısımları: "... KONU :Aşağıda detaylı olarak izah edileceği üzere; Müvekkilimizin gerçek payının tespitine yönelik talebimiz bakımından müvekkilimiz açısından telafisi mümkün olmayan zararların doğma ihtimali göz önüne alınarak tarafımızca ----. Asliye Ticaret Mahkemesinin ----. sayılı dosyası ile 30.01.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan (4) ve (7) nolu nolu kararların yokluğunun/butlanının tespitini talep ettiğimiz davadaki tüm haklarımız saklı kalmak kaydı ile ; a) Davalı şirketin 30.01.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan (2), (3) , (4) ve (7) nolu kararların İPTALİNE, b) Yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı yana yükletilmesine karar verilmesi taleplerimiz hakkındadır. I. AÇIKLAMALAR: 1) Davalı ----(bundan böyle "-----" olarak anılacaktır) 2007 yılında kurulmuş bir aile şirketidir. Şirketin kuruluş tarihinden bu yana müvekkil ile birlikte toplam dört pay sahibi bulunmaktadır. Müvekkil haricindeki pay sahipleri; aynı zamanda yönetim kurulu başkanı olan --- (müvekkilin babası), aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olan ---- (müvekkilin ablası) ve yönetim kurulunda görev almayan (müvekkilin annesi) ---- . Davalı şirketin yönetim kurulu üç kişiden oluşmakta olup, şirketin kurulduğu günden beri müvekkil yönetim kurulunda görev almaktadır. 2) Davalı şirketin 26.03.2021 tarihinde değişikliğe uğrayan esas sözleşmesinin nama yazılı payların devrine ilişkin 16. maddesinin (d) fıkrası ; "Şirketin ortaklarının aynı aile mensubu olması, şirkette yabancılaşmayı önleme, şirketin işletme konusu ve ekonomik bağımsızlığı ile şirket ortaklarının çevresinin bileşimi ve şirket ortak yapısının bozulmasının önlenmesi gayesi ile nama yazılı pay senetlerinin devri sınırlandırılmıştır. İfade edilen hususları bozucu her türlü neden, olasılık ve tereddüt önemli neden olarak kabul edilir. Vaki bir devrin şirket yönünden geçerli olabilmesi için Genel Kurul'un her devir işlemi için ayrı ayrı olmak kaydı ile sermayeyi temsil eden payların yüzde yetmiş beşinin olumlu oyu ile Yönetim Kurulu'na bu yönde yetki vermiş olması ve Yönetim Kurulunun da üç kişi ile toplanarak oybirliği ile bu yönde karar almasını takiben devrin pay defterine işlenmesi ile mümkündür. Şirketin devre konu payları Türk Ticaret Kanunu'nun 493. maddesinin 1. fıkrası gereğince kendi veya pay sahipleri ya da üçüncü kişiler adına almayı önererek o...