E. 2022/942 K. 2023/723

T.C. BAKIRKÖY 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2022/942 Esas KARAR NO : 2023/723

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararlarının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 31/10/2022 KARAR TARİHİ : 13/09/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 25/09/2023

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararlarının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin sermaye yapısı itibari ile bir aile şirketi olduğunu, müvekkillerinin değişik pay oranları ile davalı şirketin ortaklarından olduğunu, davalı ... Fabrikası A.Ş.'nin ortaklarını, yönetim kurulu üyelerini, sermaye dağılımları ve oranları incelendiğinde müvekkillerinin ortağı olduğu ... Yapı ve Malzemeleri Tic. A.Ş.'nin ... Fabrikası A.Ş.'de %40 oranında paya sahip olduğunu, hâkim ortak konumunda olduğunu, ayrıca müvekkillerinin şahsi olarak davalı şirket üzerinde toplam %24 oranında pay sahipliğinin bulunduğunu, davalı şirketin 18.08.2022 tarihinde yapılan 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararlardan; 7., 10. ve 12. maddelerinde yer alan kararların hukuka aykırı olduğunu ve iptalinin gerektiğini, davalı şirketin 18/08/2022 tarihinde yapılan 2021 yılı Olağan Genel Kurul toplantı tutanağının gündem maddelerinden 7 numaralı madde ile yönetim kurulu tarafından kar dağıtmama kararı alındığını, gerekçe olarak fabrikanın yeni bir lokasyona taşınması zarureti, fabrikada yapılması gereken iyileştirmeler, geçmiş genel kurullarda hiçbir ortaktan talep gelmediği, ülkemizde yaşanan ekonomik sıkıntıların gösterildiği, ancak anonim ortaklığın nihai amacının kâr elde edip ortaklarına dağıtmak olduğunu, bu nedenle iptalinin gerektiğini, davalı şirketin 18/08/2022 tarihinde yapılan 2021 yılı Olağan Genel Kurul toplantı tutanağının gündem maddelerinden 10 numaralı madde ile yönetim kurulu başkan ve başkan vekiline aylık net 30.000,00-TL, yönetim kurulu üyelerinin her birine aylık net 14.000,00-TL huzur hakkı ödenmesine müvekkillerinin %40 oranındaki olumsuz oylarına karşılık %60 oya sahip çoğunluğun oylarıyla karar verildiğini, bu kararın yönetimde eşitlik ilkesi ile bağdaşmadığını bu nedenle iptalinin gerektiğini, davalı şirketin 18/08/2022 tarihinde yapılan 2021 yılı Olağan Genel Kurul toplantı tutanağının gündem maddelerinden 12 numaralı madde ile 01.01.2022-31.12.2022 dönemi Bağımsız Denetim ve Konsolide Bağımsız Denetim Raporunu Hazırlayacak ... Denetim Şirketi olarak ... Denetim A.Ş.nin seçilmesine müvekkillerinin %40 oranındaki olumsuz oylarına karşılık %60 oya sahip çoğunluğun oylarıyla karar verildiğini, ... Denetim A.Ş.nin bağımsız ve tarafsız olamayacağı nedeniyle 12 numaralı maddenin de iptalinin gerektiğini beyan ederek 18.08.2022 tarihinde yapılan 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararlardan; 7., 10. ve 12. maddelerine konu hususlara ilişkin, davacılar tarafından gerekçeli muhalefet şerhiyle olumsuz oylarına karşılık, çoğunluk oylarıyla alınan kararların iptaline karar veri...