E. 2022/952 K. 2023/1013

T.C. BAKIRKÖY 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2022/952 KARAR NO : 2023/1013

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 27/10/2022 KARAR TARİHİ : 09/11/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 29/11/2023

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA: Davacılar vekilinin Bakırköy Nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesine vermiş olduğu 27/10/2022 harçlandırma tarihli dava dilekçesinde ; Davalı şirketin, 27.07.2022 tarihli 2020 - 2021 yılı Olağan Genel Kurulunda alınan sermaye arttırımına ilişkin kararda, davalı şirket esas sözleşmesinin Sermaye başlıklı 6. Maddesinin değiştirilmesine ve böylece Davalı Şirketin sermayesinin 2.500.000,00-TL'den 25.000.000,00-TL'ye yükseltilmesine karar verildiğini, davalı şirketin 27.07.2022 tarihli 2020-2021 yılı olağan genel kurulunda alınan ... numaralı kararın, TTK m. 456/1'in emredici hükmüne aykırı olduğu gibi, sermaye artırımı kararının davalı şirketin hâkim hissedarları tarafından azınlık pay sahiplerinin haklarını ortadan kaldırmak için kötü niyetle alındığını, Şirket hakim hissedarı müteveffa ...'ın 1.412.659,32 TL sermaye koyma taahhüdünü yerine getirmeden, sermaye artırımı kararı alınmasının, TTK m.456/1'in emredici hükmüne aykırı olduğunu, TTK m. 456/1: "...payların nakdi değeri tamamen ödenmediği sürece sermaye artırılamaz." hükmünü içerdiğini, dış kaynaklardan sermaye artırımı yapılabilmesi için, kural olarak, daha önce ortaklığa konulması taahhüt edilmiş olan nakit sermaye paylarının ortaklığa tamamen ödenmiş olmasının gerektiğini, davalı şirketin sermayesinin 21.04.2008 tarihinde yapılan 2007 yılı olağan genel kurul toplantısında 150.000,00-TL'den 2.500.000,00-TL'ye yükseltildiğini, ...'ın 1.765.056,23-TL sermaye borcunun 1.412.659,32-TL'sini ödemediğini, Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E. sayılı dosyasından davalı şirkete özel denetçi atandığını, özel denetçiler tarafından davalı şirket defter ve kayıtları üzerinde yapılan incelemeler neticesinde şirket ortaklarından ...'ın 1.412.659,32-TL sermaye ödemesini yapmadığının özel denetim raporu ile tespit edildiğini, davalının rapora karşı yasal süresi içinde itirazda bulunmadığını ve denetim raporunun kesinleştiğini, sermaye ödeme borcunu ifa etmeden davalı şirket tarafından sermaye artırımı yapılmasının TTK m. 456/1'in açıkça emredici hükmüne aykırı olduğunu ve sermaye artırımı kararının Sayın Mahkeme tarafından iptaline karar verilmesini talep ettiklerini, davalı şirketin hakim hissedarlarının sermaye artırımı yapmaktaki asıl amacının müvekkillerinin hisselerini azaltmak olduğunu, davalı şirketin bu amaçla, daha evvel 2 kez sermaye artırımı. kararı aldığını ve bu kararların mahkeme tarafından iptal edilerek kesinleştiğini, davalı şirketin 27.01.2017 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında şirketin sermayesinin 2.500.000,00 TL'den 6.000.000,00 TL'ye yükseltilmesine karar verildiğini, bu genel kurulu...