DAVANIN KONUSU: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) GEREKÇELİ KARAR YAZIM TARİHİ: 19/01/2024 İlk derece mahkemesinin kararı süresi içerisinde istinaf edilmiş olduğundan dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi. Üye hakimin görüşü değerlendirildi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili; Davalı şirketin .... Müdürlüğü'nün .... sicil nosunda kayıtlı sermaye şirketi olduğunu, şirketin nev'i değişikliği ile Anonim Şirkete dönüşmeden önce limited şirket iken 29.03.2019 tarihinde yapılan genel kurulunun 6. maddesi ile; "Sermaye Artırımı" kararı alındığını, anılan genel kurulun 6. maddesinde; şirketin sermayesi 25.000.000 (Yirmibeşmilyon)TL olup, bu sermaye her bir payı 100 TL olan 250.000 (İkiyüzellibin) adet hisseye ayrıldığını, bu sermaye ortaklar tarafından; 125.000 Paya karşılık (12.500.000TL (OnikimilyonbeşyüzbinTL) .... , 125.000 Paya karşılık (12.500.000.TL...
T.C. ANTALYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11. HUKUK DAİRESİ
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: DENİZLİ 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR TARİHİ: 01/11/2023 DAVANIN KONUSU: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) GEREKÇELİ KARAR YAZIM TARİHİ: 19/01/2024
İlk derece mahkemesinin kararı süresi içerisinde istinaf edilmiş olduğundan dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi. Üye hakimin görüşü değerlendirildi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili; Davalı şirketin .... Müdürlüğü'nün .... sicil nosunda kayıtlı sermaye şirketi olduğunu, şirketin nev'i değişikliği ile Anonim Şirkete dönüşmeden önce limited şirket iken 29.03.2019 tarihinde yapılan genel kurulunun 6. maddesi ile; "Sermaye Artırımı" kararı alındığını, anılan genel kurulun 6. maddesinde; şirketin sermayesi 25.000.000 (Yirmibeşmilyon)TL olup, bu sermaye her bir payı 100 TL olan 250.000 (İkiyüzellibin) adet hisseye ayrıldığını, bu sermaye ortaklar tarafından; 125.000 Paya karşılık (12.500.000TL (OnikimilyonbeşyüzbinTL) .... , 125.000 Paya karşılık (12.500.000.TL (OnikimilyonbeşyüzbinTL) .... tarafından muvazaadan ari olarak tamamı aynen ve nakten taahhüt edildiği, önceki sermayeyi teşkil eden 5.000.000-TL (Beşmilyon) TL.'nin tamamının ödendiğini, bu defa arttırılan 20.000.000-TL (Yirmimilyon) özel fonlardan 12.446.751,47-TL'si ve olağanüstü yedekler ve 2018 yılı karı 2.038.313,53-TL'si Y.M.M. ....ın 28.03.2019 tarih .... sayılı yeminli Mali Müşavirlik Raporu ile tespit edilen iç kaynaklardan karşılandığını, kalan 5.514.935,00-TL'sinin nakden ödeneceğini, nakden taahhüt edilen esas sermaye paylarının itibari değerlerinin şirketin sermaye artış tescilinden itibaren genel kurulun alacağı kararlara göre şirketin sermaye artış tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödeneceğini, bu hususta şirket ana sözleşmesinin (7) maddesi uyarınca ilanların yapılacağına ilişkin alınan kararın Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce 10.04.2019 tarihinde tescil ve ilan edildiğini, davalı şirketin Vergi Denetimi sonucunda düzenlenen Vergi Denetim Raporunda; şirketin 17.04.2019 tarihinde Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilen şirket sözleşmesinin 6. maddesinin yeni hali üzerinden yapılan değerlendirmede, şirketin maddi duran varlıklarının yeniden değerleme işlemine tabi tutulduğunun ve oluşan olumlu farkın özel fonlar hesabında izlendiğinin ve sermayeye ilave edildiğinin belirtilerek, sözkonusu yeniden değerleme işleminin vergi mevzuatı açısından bir geçerliliğinin bulunmadığının ve sermayeye eklenmesinin mümkün olmadığının tespit edildiğini, bu nedenle yapılan sermaye artırımının butlan ile malul olduğundan iptali için Sicil Müdürlüğünce yetkili ve görevli yargı makamlarına başvurulması için Ticaret Bakanlığına 11.06.2021 tarihli ve .... sayılı yazı ve ekleri ile bildirim yapıldığını, bu nedenlerle davanın kabulü ile davalı şirketin 29.03.2019 tarihli ortaklar genel kurulunda alınan sermaye artırımına dair 6. maddesinin butlan ile malul o...