Davanın reddine ilişkin kararın, davacılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacılar vekili, davalı şirketin müvekkili ... tarafından kurulduğunu, sonrasında şirkete diğer ortakların katıldığını, şirketin 1.000 paya bölündüğünü, müvekkili ...'ın % 45, Leila'nın % 4, dava dışı ortak ...'in ise % 12 oranda paydaş olduklarını; imza yetkilisi ortağın bilgi vermemesi, genel kurul toplantısı düzenlememesi gibi sebeplerle müvekkilinin gönderdiği 08/02/2019 tarihli ihtarnameyle YK üyeliğinden istifa ettiğini; şirketin 23/10/2019 tarihli olağanüstü genel kurulunda sermaye arttırımı kabul edilerek sermayenin 6.000.000-TL'ye çıkarıldığını, müvekkillerinin 510 hisseye karşı, 490 hisseyi temsilen bu karara olumsuz oy vererek muhalefet şerhi yazdırdıklarını; kararın hukuka, kanuna, iyiniyet ve Anayasa'daki...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2021/961 KARAR NO: 2024/160 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL ANADOLU 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 31/03/2021 NUMARASI: 2019/694 Esas - 2021/275 Karar DAVA: Genel Kurul Kararının İptali İSTİNAF KARAR TARİHİ: 25/01/2024 Davanın reddine ilişkin kararın, davacılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacılar vekili, davalı şirketin müvekkili ... tarafından kurulduğunu, sonrasında şirkete diğer ortakların katıldığını, şirketin 1.000 paya bölündüğünü, müvekkili ...'ın % 45, Leila'nın % 4, dava dışı ortak ...'in ise % 12 oranda paydaş olduklarını; imza yetkilisi ortağın bilgi vermemesi, genel kurul toplantısı düzenlememesi gibi sebeplerle müvekkilinin gönderdiği 08/02/2019 tarihli ihtarnameyle YK üyeliğinden istifa ettiğini; şirketin 23/10/2019 tarihli olağanüstü genel kurulunda sermaye arttırımı kabul edilerek sermayenin 6.000.000-TL'ye çıkarıldığını, müvekkillerinin 510 hisseye karşı, 490 hisseyi temsilen bu karara olumsuz oy vererek muhalefet şerhi yazdırdıklarını; kararın hukuka, kanuna, iyiniyet ve Anayasa'daki eşitlik ilkesine aykırı olduğunu, diğer şirket ortaklarının şirketi kendilerine borçlandırarak hisseleri kendi üzerilerine bedelsiz olarak almak üzere genel kurul toplantısı yaptıklarını; müvekkili ...'ın 180.000-TL pay ve 450 adet hissesinden dolayı bu karardan en olumsuz etkilenecek ortak olduğunu, sermaye arttırımının şirket sorunlarının çözümünde yeterli ve gerekli olmadığını, ortaklara bir faydasının bulunmadığını, kötü yönetimin getirdiği borca batıklık durumunun faturasının müvekkillerine ödetildiğini; müvekkili ile davalı şirket arasında devam eden bir çok uyuşmazlık olduğunu; şirkete öncelikle özel denetçi atanarak muhasebeye ilişkin sorunları tespit edilerek sonrasında önlemlerin alınması gerektiğini, toplantıda bu hususun talep edilmesine rağmen gündeme bağlılık gerekçesiyle TTK 413/2'ye aykırı olarak reddedildiğini; şirketin objektif ve şeffaf bir şekilde yönetilmediğini; şirketin 23.000.000-TL'lik satış yapmasına rağmen 9.000.000-TL borçlu göründüğünü ileri sürerek, genel kurulda alınan kararın iptaline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili, söz konusu kararların usulüne uygun olarak oy çokluğuyla alındığını, davaya konu sermaye artırım kararıyla sermayenin 400.000-TL'den 6.000.000-TL'ye çıktığını ve mevcut sermaye durumunun paydaş ... 3.400 paya karşılık 1.360.000-TL, ... 7.660 paya karşılık 3.064.000-TL, ... 3.450 paya karşılık 1.380.000-TL, davacılar ... 450 paya karşılık 180.000-TL ve ... 40 paya karşılık 16.000-TL şeklinde olduğunu; davacı ...'ın vekili aracılığıyla, diğer davacının da bizzat toplantıda hazır bulunduğunu, davacıların kararlar için olumsuz oy kullanmasına rağmen TTK 446 uyarınca kararlara karşı muhalefet şerhini tutanağa geçirmediklerini, davanın bu sebepten reddi gerektiğ...