T.C. Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21.Hukuk Dairesi 2021/698 Esas 2024/239 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ ESAS NO : 2021/698 KARAR NO : 2024/239 TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ESKİŞEHİR ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 23/12/2020 NUMARASI : 2019/546 Esas 2020/801 Karar DAVACILAR : VEKİLİ : DAVALILAR : DAVA : Şirket Ana Sözleşme Maddelerinin Butlanı DAVA TARİHİ : 20/09/2019 KARAR TARİHİ : 14/02/2024 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 14/02/2024 Taraflar arasındaki şirket ana sözleşme maddelerinin butlanı istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçelerle davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacılar vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; ssas mukavele uyarınca davalı...
T.C. Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21.Hukuk Dairesi 2021/698 Esas 2024/239 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ
ESAS NO : 2021/698 KARAR NO : 2024/239
TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR
İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ESKİŞEHİR ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 23/12/2020 NUMARASI : 2019/546 Esas 2020/801 Karar DAVACILAR : VEKİLİ : DAVALILAR : DAVA : Şirket Ana Sözleşme Maddelerinin Butlanı DAVA TARİHİ : 20/09/2019 KARAR TARİHİ : 14/02/2024 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 14/02/2024
Taraflar arasındaki şirket ana sözleşme maddelerinin butlanı istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçelerle davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacılar vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; ssas mukavele uyarınca davalı şirketin sermayesinin A, B, C, D ve E grubu paylara ayrıldığını, A grubu payların davalı şirket pay defterinde mirasçılık belgesine istinaden davalı gerçek kişiye ait göründüğünü, ancak bu kişiye payların geçişini sağlayan vasiyetnamenin dava konusu olduğunu, bu nedenle A grubu paylara ilişkin pay defterine yapılan tescilin yolsuz bulunduğunu, vasiyetname ile ilgili 3. Asliye Hukuk Mahkemesinde dava bulunduğunu, söz konusu vasiyetin müvekkillerinin haberi olmadan açıldığını, şirketin A grubu pay sahibinin hakimiyeti altında yönetildiğini, yönetimin TTK'ya aykırı imtiyazları oluşturduğunu, davalı şirketin ana sözleşmesinin 7. maddesinde öngörülen imtiyazlı hisselere ilişkin hükümlerin TTK'nun 478 kapsamında imtiyaz olmadığını, bu düzenlemelerin emredici hükümlere aykırı olduğunu, ana sözleşmenin 7. maddesinde pay gruplarını yönetim kuruluna en az 1 aday gösterme hakkı verdiği, ilk adayın oylanmasında da 1 oyun pay gruplarına göre 15 veya 5 oy sayıldığı, yine ana sözleşmenin 9. maddesinde yönetim kurulu başkan vekilinin, yönetim kurulu başkanı tarafından gösterilen adaylardan seçileceğinin ve yönetim kurulu başkanı ve vekilinin müştereken yönetim kurulu kararını veto edebileceğinin düzenlendiği gibi, ana sözleşmenin 12. maddesinde de yönetim kurulu başkanını aynı zamanda murahas üye sayılarak yönetim kurulu temsil yetkilerini yönetim kurulu başkanına verdiğini, ana sözleşmedeki bu hükümlerin TTK'nun 340, 360, 370, 478. Maddeleri ile TBK'nın 21 ve 27. maddelerinde öngörülen emredici kurallara aykırılık oluşturduğunu belirterek, esas mukavelenin 7. maddesinde yer alan A, B, C, D grubu hisselere tanınan imtiyazlar; "yönetim kurulan en az 1 aday gösterme hakkına sahiptir, her yönetim kurul seçiminde A grubu pay sahiplerinin gösterdiği ilk yönetim kurul adayının oylanmasında A grubu payı temsil eden her 1 oy 15 oy olarak, her yönetim kurul seçiminde B grubu pay sahiplerinin gösterdiği ilk yönetim kurul adayının oylanmasında B grubu payı temsil eden her 1 oy 5 oy olarak, her yönetim kurul seçiminde C grubu pay sahiplerinin gösterdiği ilk yönetim kurul adayının oylanmasında C gr...