T.C. Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21.Hukuk Dairesi 2022/444 Esas 2024/438 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ ESAS NO : 2022/444 KARAR NO : 2024/438 TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 23/12/2021 NUMARASI : 2021/415 Esas 2021/991 Karar DAVACILAR : VEKİLİ : DAVALI : DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 12/07/2021 KARAR TARİHİ : 20/03/2024 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 20/03/2024 Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçelerle davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davalı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin ortağı olan müvekkillerinin, davalı şirketin...
T.C. Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21.Hukuk Dairesi 2022/444 Esas 2024/438 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ
ESAS NO : 2022/444 KARAR NO : 2024/438
TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR
İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 23/12/2021 NUMARASI : 2021/415 Esas 2021/991 Karar DAVACILAR : VEKİLİ : DAVALI : DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 12/07/2021 KARAR TARİHİ : 20/03/2024 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 20/03/2024
Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçelerle davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davalı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin ortağı olan müvekkillerinin, davalı şirketin 27.05.2021 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısına bizzat katılarak genel kurul kararlarının bazı maddelerine karşı muhalefet ettiklerini, davalı şirketin 27.05.2021 tarihinde yapılan genel kurulunda oyçokluğuyla kabul edilen 11.maddesinde, Şirket Ana Sözleşmesinde esaslı bir değişiklik yapılarak pay devrinde diğer hissedarlara tanınan rüçhan hakkı kaldırılarak pay devrinin sınırlandırılmasına, pay devrinde şirketin onayının gerektiğine ve karar nisabına ilişkin bazı hususlar yer aldığını, Genel Kurul kararının 11. maddesine ... temsilcisi ..., ..., ... End. San. Ltd. Şti. Temsilcisi ... ve ...'ün olumsuz oy kullandıklarını, olumsuz oy kullananlar esas sermayenin %36,5ini oluşturduğundan esas sermayenin %63,5in olumlu oyuyla karar alındığını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu TTK M.421/3-c uyarınca pay devrinin sınırlandırılmasına ilişkin esas sözleşmede değişiklik yapılabilmesi için esas sermayenin %75'inin olumlu oyu gerekirken bu çoğunluğun sağlanamadığını belirterek davalı şirketin 27.05.2021 tarihinde yapılan olağan genel kurulunda kabul edilen pay devrinin sınırlandırılmasına ilişkin şirket ana sözleşmesinde değişiklik yapılan Genel Kurul kararının 11. maddesinin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; açılan davayı kabul etmediklerini, genel kurul kararının iptali talep edilen 11.maddesi ile yapılan değişiklik ile esasen nama yazılı payların devrinin sınırlandırılmadığını, sınırlandırılmaya ilişkin hükmün değiştirilerek, nama yazılı payların devrinde eski düzenleme ile getirilen ''sınırlama'' pay sahiplerinin ''iradesine'' öncelik veren bir şekle dönüştürüldüğünü, anonim şirketlerde geçerli olan payların devrinin serbestliği ilkesine yaklaşıldığını, farklı olarak hükme eklenen kısımların ise TTK.m.493'ün tekrarından başka bir şey olmadığını,TTK m. 493/1de ifade edilen önemli sebep kavramının somutlaştırıldığını, esas sözleşmenin nama yazılı paylarının devrine ilişkin eski şeklinde TTK.ye uygun olmayan bir çok sınırlamanın söz konusu olduğunu, yapılan değişiklik ile getirilen sistemin, nama yaz...