Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle mahkemenin yetkisiliğine dair verilen karara karşı, davacılar tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacılar vekili, dava dilekçesinde özetle; anonim şirketlerin nihai amacının kar elde ederek ortaklarına dağıtmak olması nedeniyle bu amaca uygun kararlar alması gerektiğini, ancak davalı şirket yönetim kurulunun buna uygun hareket etmediğini, şirketin genel kurul toplantılarının yapılmadığını veya geç yapıldığını, davacılara kar payı verilmediğini, kar dağıtımının genel kurul gündemine alınmadığını, 2020, 2021 ve 2022 yıllarına ilişkin finansal tablolarındaki zararın büyük kısmının yönetim kurulu üyelerine ilişkin...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2024/739 KARAR NO: 2024/873 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 19. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 04/03/2024 NUMARASI: 2024/123 E. - 2024/169 K. DAVANIN KONUSU: Genel Kurul Kararının İptali Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle mahkemenin yetkisiliğine dair verilen karara karşı, davacılar tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacılar vekili, dava dilekçesinde özetle; anonim şirketlerin nihai amacının kar elde ederek ortaklarına dağıtmak olması nedeniyle bu amaca uygun kararlar alması gerektiğini, ancak davalı şirket yönetim kurulunun buna uygun hareket etmediğini, şirketin genel kurul toplantılarının yapılmadığını veya geç yapıldığını, davacılara kar payı verilmediğini, kar dağıtımının genel kurul gündemine alınmadığını, 2020, 2021 ve 2022 yıllarına ilişkin finansal tablolarındaki zararın büyük kısmının yönetim kurulu üyelerine ilişkin harcamalardan kaynaklandığını, davacıların kar payının engellenmesi için davalı şirket aracılığı ile ... ailesi kontrolündeki kişilerin aracı olarak kullanılarak, şirket karının bu kişilere aktarıldığını, kazanç aktarımı yapılabilmesi için TTK'nın 395. ve 396. maddelerinde yer alan izinlerin hukuka aykırı şekilde verildiğini, davacıları yeterince bilgilendirilmeksizin ... ailesi ve diğer yönetim kurulu üyeleri lehine, fiktif faaliyet raporları ve finansal tablolar oluşturularak yönetim kurulunun ibra edildiğini, davalı şirketin zarar etmesine rağmen doğrudan yönetim kurulu menfaatine olacak şekilde davalı şirketten genel yönetim giderleri yapıldığını ve 2019 yılından itibaren bu giderlerin sürekli ve olağanüstü şekilde arttığını, genel kurulda alınan kararların kanun, ana sözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı olması nedeniyle iptali gerektiğini ileri sürerek, 04.12.2023 tarihli 2020, 2021 ve 2022 yılı genel kurul toplantısında alınan 2-3-4-6 numaralı kararların iptaline ve hükümsüzlüğünün tespitine, karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalıya, dava dilekçesi tebliğ edilmemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; "...Dava, 04/12/2023 tarihinde yapılan 2020, 2021 ve 2022 yılları olağan genel kurul toplantısının 2. 3. 4. ve 6. maddelerine ilişkin kararların iptali talebine ilişkindir. Tüm dosya kapsamı hep birlikte değerlendirilmiştir. 6102 sayılı TTK'nun 445 maddesi uyarınca, iptal davası açma hakkı olanların genel kurula kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilecekleri düzenlenmiş olup, burada düzenlenen yetki kesin yetki niteliğindedir. Yetkinin kesin olduğu durumlarda mahkemenin yetkili olması 610...