DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 20/03/2023 KARAR TARİHİ : 29/11/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkillerinin davalı şirket ortaklarından merhum ------- mirasçıları olup davalı şirket hisselerini TMK 596. madde hükmü gereğince miras yolu ile iktisap ettiklerini, davalı şirketin 1990 yılında muris -----babası-----ve kardeşi ----- tarafından kurulmuş bir aile şirketi olduğunu, ilerleyen süreçte murisin, kardeşi ile arasında anlaşmazlıklar çıkması nedeni ile 2006 yılında hissesini kardeşine devretmek sureti ile ortaklıktan ayrıldığını, şirketin diğer ortağı ve murisin babası ----2007 yılında vefat etmesi ile muris ----- diğer kardeşleri ile birlikte davalı şirkette tekrar pay sahibi...
T.C. İstanbul Anadolu 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2023/195 KARAR NO : 2023/1054
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 20/03/2023 KARAR TARİHİ : 29/11/2023
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :
Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkillerinin davalı şirket ortaklarından merhum ------- mirasçıları olup davalı şirket hisselerini TMK 596. madde hükmü gereğince miras yolu ile iktisap ettiklerini, davalı şirketin 1990 yılında muris -----babası-----ve kardeşi ----- tarafından kurulmuş bir aile şirketi olduğunu, ilerleyen süreçte murisin, kardeşi ile arasında anlaşmazlıklar çıkması nedeni ile 2006 yılında hissesini kardeşine devretmek sureti ile ortaklıktan ayrıldığını, şirketin diğer ortağı ve murisin babası ----2007 yılında vefat etmesi ile muris ----- diğer kardeşleri ile birlikte davalı şirkette tekrar pay sahibi olduğunu, bu tarihten itibaren muris----- ve kardeşlerinden oluşan azınlık pay sahiplerinin, aynı zamanda şirket müdürü olan hakim ortak kardeşleri ------ hak ihlallerine ve hukuka aykırı işlemlerine maruz kaldıklarını, davalı şirketin 12.11.2007 tarihinden sonra yapılmış olan genel kurul toplantılarında alınan kararların büyük bir çoğunluğunun "yok hükmünde" olduğunun mahkeme aracılığı ile tespit edildiğini, alınan kararların kanunda ve esas sözleşmede belirlenen nisaplara uygun olmaması nedeni ile geçersiz olduğu tespit edilmesine rağmen davalı şirket müdürü yapılan genel kurullarda hukuka aykırı şekilde karar almaya ve işlem yapmaya devam ettiğini, davalı şirketin bir aile şirketi olması nedeni ile kurucu ortaklar tarafından azınlık pay sahiplerinin haklarını korumak amacı ile esas sözleşmeye "bir ortağın bütün ortakların sahip olduğu oy sayısının 1/3'ünden fazlasına sahip olamayacağı" na ilişkin bir madde eklendiğini, davalı şirket müdürünün bugüne kadar aldığı tüm kararları esas sözleşmenin bu maddesine aykırı şekilde tesis ettiğini, esas sözleşmenin bu maddesini değiştirmek için büyük bir çaba sarf ettiğini, şirket ana sözleşmesindeki kısıtlamalar nedeni ile tek başına karar alamayan hakim ortağın 09.07.2012 tarihli genel kurulda ana sözleşmenin pay devri ve oy sınırlamasına ilişkin maddelerini değiştirdiğini, genel kurulda alınan bu kararın ana sözleşmede düzenlenen nisaplara uymaması nedeni ile geçersiz olduğunun -----. Asliye Ticaret Mahkemesinin------. sayılı ilamı ile tespit edildiğini, ana sözleşmedeki oy sınırlamasına ilişkin maddeyi değiştirmeyi başaramayan davalı şirket müdürünün, bu kez de ilgili maddeyi işlevsiz hale getirmek amacı ile sahibi olduğu payların bir kısmını mal rejimi tasfiyesi adı altında eşi ------devrettiğini, bu devir sonrasında yapılan 03.04.2014 tarihli olağan üstü genel kurul toplantısı ile ana sözleşmenin pay devri ve oy sınırlamasına ilişkin 15. maddesini tekrar değiştirdiğini, davalı şirket müdürü ----- ve eşi arasındaki hisse devir s...