DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 15/11/2023 KARAR TARİHİ : 16/11/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ, DÜŞÜNÜLDÜ : İDDİA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkilinin merkezi -----adresinde olan davalı---- diğer şirket ortağı olan ----- ile limited şirket ortakları olarak yer almaktayken müvekkilinin kendi adına olan hisselerinin tamamını, diğer şirket ortağına 500 TL bedel ile---- Noterliği'nin 08.07.2014 tarih ve ----yevmiye numaralı şirket pay devri sözleşmesi ile tamamen devrettiğini, o tarihten bu yana anılan davalı şirket ortaklığının bulunmadığını, iki ortaklı limited şirketlerde bir ortağın hissesini diğer ortağa devretmesi durumunda başkaca bir ortak bulunmaması sebebi ile TTK hükümleri gereği ayrı bir...
T.C. İstanbul Anadolu 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2023/825 KARAR NO : 2023/1010
DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 15/11/2023 KARAR TARİHİ : 16/11/2023
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ, DÜŞÜNÜLDÜ : İDDİA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkilinin merkezi -----adresinde olan davalı---- diğer şirket ortağı olan ----- ile limited şirket ortakları olarak yer almaktayken müvekkilinin kendi adına olan hisselerinin tamamını, diğer şirket ortağına 500 TL bedel ile---- Noterliği'nin 08.07.2014 tarih ve ----yevmiye numaralı şirket pay devri sözleşmesi ile tamamen devrettiğini, o tarihten bu yana anılan davalı şirket ortaklığının bulunmadığını, iki ortaklı limited şirketlerde bir ortağın hissesini diğer ortağa devretmesi durumunda başkaca bir ortak bulunmaması sebebi ile TTK hükümleri gereği ayrı bir ortaklar kurulu kararına gerek olmayacağının Yargıtay'ın yerleşik içtihatlarıyla ve doktrindeki görüşlerle de ortaya konulduğunu, müvekkilinin hisse devrinin TTK ve diğer hükümler gereği geçerli bir hisse devri olmasına rağmen bugüne kadar müvekkilinin hisselerini devretmiş olduğu hususunun Ticaret Sicil Müdürlüğüne tescil ve ilan yapılmadığını, müvekkilinin her ne kadar hak sahibi olsa da Ticaret Sicil Tüzüğü gereğince sadece şirket müdürlerinin tescil ve ilan verme yetkisine sahip olmasından dolayı davacının bu hususu resen ilan ve tescil ettirme şansının olmadığını, söz konusu iki ortaklı limited şirkette müvekkilinin hisse devrinin noterden gerçekleştirilmiş olmasına rağmen müvekkilinin ticaret sicil müdürlüğünde halen şirkette ortak olarak yer almasının müvekkilini haksız yere kamu kurumlarına ve üçüncü kişilere karşı sorumluluğuna sebebiyet verdiğinden iş bu davanın açılarak söz konusu davalı şirkette yer alan müvekkili hisselerinin noter hisse satış senetleri ile devir edilmiş olduğunun tespitini talep ettiklerini, müvekkili davacının, ----- Noterliği'nin 08.07.2014 tarih ve ----- yevmiye nolu hisse devir sözleşmesi ile akdedilen hisse devir sözleşmesi neticesinde davalı şirketin ortağı olmadığının tespiti ve söz konusu hususun ----- Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescile icbarına ve ilanına karar verilmesi ile yargılama giderleri ve ücreti vekaletin de karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
DAVANIN TESPİTİ, DAVA ŞARTLARININ DEĞERLENDİRİLMESİ, HUKUKİ NEDENLER VE SONUÇ : Dava, limited şirkette pay devrinin tespiti, sicile tescil ve ilanı istemlerine ilişkindir.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Esas sermaye payının geçişi hâlleri Devir başlıklı 595 inci maddesi "(1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu hu...