DAVA : Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) DAVA TARİHİ : 04/04/2023 KARAR TARİHİ : 19/10/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, davalı şirketin .... Ticaret Siciline kayıtlı, toplam 5.500.000 TL tutarında sermayeye sahip ve ana faaliyet konusunun badem ve ceviz yetiştiriciliği olan bir anonim şirket olduğunu, davacı müvekkilinin sermayesinin %33,32 oranını temsil eden toplam itibari değeri 1.833.250,00 TL payların sahibi azınlık pay sahibi olduğunu, şirket yönetimi tarafından 2020 ve 2021 yıllarında şirketin transfer fiyatlandırılması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı yapması ve herhangi bir ticari ilişki içerisinde bulunmadığı yurtdışındaki şirketlere para aktarımı yapması suretiyle yurt dışına yaklaşık 3 milyon TL (yani...
T.C. İSTANBUL 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2023/234 KARAR NO : 2023/612
DAVA : Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) DAVA TARİHİ : 04/04/2023 KARAR TARİHİ : 19/10/2023
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, davalı şirketin .... Ticaret Siciline kayıtlı, toplam 5.500.000 TL tutarında sermayeye sahip ve ana faaliyet konusunun badem ve ceviz yetiştiriciliği olan bir anonim şirket olduğunu, davacı müvekkilinin sermayesinin %33,32 oranını temsil eden toplam itibari değeri 1.833.250,00 TL payların sahibi azınlık pay sahibi olduğunu, şirket yönetimi tarafından 2020 ve 2021 yıllarında şirketin transfer fiyatlandırılması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı yapması ve herhangi bir ticari ilişki içerisinde bulunmadığı yurtdışındaki şirketlere para aktarımı yapması suretiyle yurt dışına yaklaşık 3 milyon TL (yani toplam sermayesinin yarısından fazlası ve 2021 yılı karı olan 700,000 TLnin 4 katından fazlası) transfer edildiğine ve akabinde bu paraların da şirketin çoğunluk pay sahipleri ...'in mal varlıklarına dahil edildiğine dair kuvvetli deliller olduğunu, bu transferlerin Türk Ticareti Kanunu ve ilgili vergi mevzuatı tahtında usulsüz olduğunu ve şirketin malvarlığı ile değerini azaltarak davacıyı zarara uğrattığını, şirketin 2022 yılı mali raporlarının henüz hazırlanmadığını ancak 2022 yılı içerisinde ilişkili kişilere aktarılan tutarların daha da artmış olmasının kuvvetle muhtemel olduğunu, pay sahiplerinin şirkete sermaye payı olarak koydukları paraların nasıl idare edildiğini, yönetim kurulu üyelerinin şirket menfaatleri yerine kendi menfaatlerini gözetip gözetmediklerini, şirketin verimliliğini ve değerini, dolayısıyla payların da değerini artıracak yönde hareket edip etmediklerini değerlendirme hakkına haiz olduklarını, bu hakkın şirket banka kredi borçları sebebiyle şahsi kefaleti bulunan ve azınlık pay sahibi davacı için bilhassa önemli olduğunu, davacı ...'in 09/11/2022 tarihli ihtarname ile bilgi alma ve inceleme hakkını kullandığını, 10/01/2023 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurulda özel denetçi tayini talebinde bulunduğunu ve bu talebinin Genel Kurulca reddedildiğini, bu nedenle, iş bu dava ile TTK md. 439 tahtında şirketin idaresi ve şirket içi bazı vakaların aydınlatılmasına yönelik özel denetçi atanması isteminde bulunma zorunluluğu hasıl olduğunu, TTK md. 439 tahtında özel denetçi tayini için gerekli şartların (bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması ve Genel Kurul tarafından özel denetçi tayin talebinin reddedilmesi) oluştuğunu, Şirket Genel Kurul tutanaklarında belirtildiği üzere bazı bilgilerin verilmesinden imtina edilmesi (zirai ilaç kullanımı), verilen cevapların tatminkar olmaması yanı sıra gerçeğe uygun olmadıklarından yada yanıltıcı/eksik olmasından şüphelenilmesi ve şirket mali tablolarının incelenmesi sonucunda kanun ve ana sözleşmeye aykırı ve usulsüzlük teşkil...